离职员工要求公司回购股权案

　　一、案例基本信息采集

　　案例类型：以案释法

　　供稿：深圳市南山区人民法院

　　审稿：深圳市司法局宣传教育处

　　检索主题词：股权转让 民事处罚以案释法

　　二、案例正文采集

　　【案情简介】

　　原告王某云系被告深圳市某检测有限公司员工。于1993年进入深圳市某金属无损检测所（深圳市某检测有限公司前身）工作。2014年3月11日，原告与被告达成一揽子离职方案，并于当日完成工作交接，双方解除了劳动关系。2015年2月，被告单方向原告支付了部分退股款。

　　原告任职期间，于2007年参与了被告的员工持股计划，至离职时，持有被告1.5%的股权，该股权名义上由被告工会委员会作为社团法人股东代持。根据被告2012年3月13日经股东会第21次会议修订通过的《股东、股民和股权的管理规定（第四版）》第四条第二款第一项第（3）目的规定：“股龄满五年的股民离职时或股龄满三年发生非因公死亡的，由工会委员会按经审计后的公司财务会计报表账面每股净资产值（股价）100%的价格购回其所持股权”，原告于2015年8月从前同事处得知，被告名下有一套房产从未在公司审计报告中显示，经向深圳市房地产权登记中心查核，被告名下有深圳市*中心城宏兴苑*栋*室房产一套并未体现在被告2013年度审计报告中，被告涉嫌隐瞒资产，未向原告如实全额支付退股款。被告名称的历史沿革为：深圳市某金属无损检测所于1996年11月25日变更企业名称为深圳市某建筑安装检验所，1999年12月31日更名为深圳市某检验有限公司，2014年4月3日更名为深圳市某检测有限公司。深圳市*中心城宏兴苑*栋*室于2014年8月27日前的权利人是深圳市某建筑安装检验所，该房产应计入被告2013年资产中。综上，被告隐瞒资产的行为违反了《股东、股民和股权的管理规定（第四版）》，亦违背诚实信用原则。为此，原告将被告诉至法院。

　　【调查与处理】

　　经查，法院认为本案系股权转让纠纷。原告认为其向公司董事会和股东会提交了书面的退股申请，由董事长曾某庆直接跟原告谈退股事宜，因公司法定代表人的行为视为代表公司的行为，应是公司最终回购了原告的1.5%的股权，而且支付部分股权转让款的是公司总经理曾某刚，也可以佐证这一点；另外，原告从未与工会委员会洽谈过，工会委员会也从未要求原告只能跟工会委员会商谈退股问题，故应由公司补偿其股权差价。法院认为，股权转让的法律关系应系股东之间或股东与股东以外的受让人之间形成，公司是股东投资设立的经济组织，公司本身不拥有股权。根据《股东、股民和股权的管理规定》（第四版）第四条第（二）1.（3）项规定，股龄满五年的股民离职时或股龄满三年发生非因公死亡的，由工会委员会按经审计后的公司财务会计报表账面每股净资产值（股价）100%的价格购回其所持股权。该规定明确规定由工会委员会回购离职员工的股权，且太科工会委员会拥有社团法人资格，原告起诉被告，主张被告承担其退股股权价格的差价，属起诉对象错误，法院在庭审中已向原告释明，原告并未做出变更。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第（二）项规定，原告起诉要有明确的被告。本案原、被告之间未形成股权转让法律关系，被告辩称其不是本案适格被告的辩论意见成立，法院予以采纳。

　　综上，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、第一百五十四条第一款第（三）项、第二款之规定，裁定如下：

　　驳回原告王某云的起诉。

　　本案免收受理费。

　　【法律分析】

　　法院认为，该文件（《股东、股民和股权的管理规定（第四版）》）是公司意思自治的体现，对于股东、股民具有约束力，且内容并未违反法律、法规的强制性规定，应当得到遵守，据此，王某云以公司本身为被告诉至法院，属于起诉对象错误；其次，按照《公司法》第74条之规定，有限责任公司只在几种法定情形下有义务回购股权，本案并不在几种法定情形之列。南山法院一审裁定驳回起诉，原告王某云提起上诉，深圳中院依法驳回上诉、维持原判。

　　【典型意义】

　　本案的典型意义在于：一是全面落实“谁执法谁普法”普法责任制的。审判人员在审理离职员工要求公司回购股权一案过程中，及时向原、被告普及《公司法》《中华人民共和国民事诉讼法》等法律法规，让原、被告分别理解和学习到起诉对象错误、有限责任公司只在几种法定情形下有义务回购股权，本案并不在几种法定情形之列等法律知识，同时理清了是非，化解了纷争。二是《关于实行国家机关“谁执法谁普法”普法责任制的意见》所指“国家机关”既包括政府部门，也包括法院、检察院等司法机关。法治宣传教育是一项社会系统工程，是全党全社会的共同责任。