因债权人转让债权后拒绝履行协助义务，导致债权受让人无法实现债权的合同纠纷案以案释法

　　【案情简介】

　　原告：深圳市广盈通化工有限公司与（以下简称广盈通公司）

　　被告：浙江自贸区逸杰石油化工有限公司（以下简称逸杰公司）

　　第三人：丸红（上海）有限公司（以下简称丸红公司）

　　2019年1月25日，原告（卖方）与第三人丸红公司（买方）签订《供销合同》，约定：卖方向买方供应纯苯。买方在收到正本发票后3个工作日内向卖方以暂定价格支付2850吨货款，最终价格确定后3个工作日内买方向卖方支付余款。结算数量：装货港出货单数最为结算数量，由第三方商检出具商检报告为依据。原告提交装港单、第三方商检报告等证据证明原告基于上述《供销合同》对第三人丸红公司享有14421929.68元债权。

　　2019年2月19日，原、被告双方在《债权转让通知书》上盖章，载明：丸红公司：原告与丸红公司于2019年1月25日签署了供销合同，原告已于2019年2月2日向丸红公司交付了该供销合同项下的货物，丸红公司应当向原告支付合同项下的货款，即原告对丸红公司享有相应债权。原告将对丸红公司的上述债权转让给债权受让人被告逸杰公司，请丸红公司接到本通知后，将丸红公司的上述应付款项（债务）在原债务履行期限内全部直接支付给上述债权受让人。本通知同时作为原告与债权受让人的催款通知。

　　另查，原告广盈通公司曾在本院提起以丸红公司为被告、以逸杰公司为第三人的买卖合同纠纷案件【案号(2019)粤0305民初20102号】，主张丸红公司支付涉案《供销合同》货款，并申请冻结丸红公司14860859.66元的银行存款。后原告提出撤诉申请，本院裁定准许原告广盈通公司撤诉。

　　又查，浙江省高级人民法院于2020年4月7日作出另案民事判决书判决广盈通公司应向逸杰公司支付货款9300000元及违约金等。浙江省高级人民法院于2020年5月12日作出另案民事调解书，确认广盈通公司应向逸杰公司支付货款248万元。深圳市中级人民法院于2020年6月3日作出另案民事判决书，判决广盈通公司应向逸杰公司偿还借款7300000元及逾期利息。

　　原告向本院起诉，请求判令：1、被告向原告支付14421929.68元及利息；2、本案全部诉讼费、保全费、保全担保费等由被告承担。

　　【调查与处理】

　　2020年7月23日，深圳市南山区人民法院作出生效判决认为：第一，涉案债权转让是否存在对价。第二，被告支付债权转让对价是否应先由原告向第三人履行开票义务。

　　原告主张其在本案中的诉讼请求金额14421929.68元系债权转让的对价款。对此，本院认为，转让合同权利应在转让人与受让人之间达成协议，在转让合同权利的情况下，实际上已将合同权利作为转让的标的。转让合同权利也意味着权利人对其权利实施了处分行为。一般情况下，这种合同的效力与原因关系相分离。但立法也承认当事人在债权转让契约中约定其与原因关系相关联的效力，存在此约定，则原因关系的效力影响让与行为的效力，故债权转让的性质应当理解为是一种相对的无因契约。债权转让合同既可以是有偿的，也可以是无偿的。因此，关于原、被告之间的债权转让是否存在对价及具体对价金额，本院认为：首先，涉案债权转让存在对价。由原、被告之间的其他数起诉讼可知，原、被告之间在债权转让前存在较多交易往来，被告逸杰公司对原告广盈通公司的债权经过生效法律文书确认，本院予以采信，故在该种交易背景下，考量到原、被告双方的商事主体身份，本案所涉的债权转让原应系原告向被告偿还债务的一种方式，并非无偿让与，但嗣后原告因自身原因不承认债权转让的效力，遂提起(2019)粤0305民初20102号买卖合同纠纷一案，向丸红公司主张货款，撤诉后又以逸杰公司为被告提起本案诉讼，主张债权转让的对价。关于涉案债权转让的对价。债权系具有价值的财产权利，被告受让原告的债权，在并非无偿让与的情况下，应支付相应对价。按照《合同法》第六十二条第一款第二项的规定，当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：价款或者报酬不明确的，按照订立合同时履行地的市场价格履行；依法应当执行政府定价或者政府指导价的，按照规定履行。本案中，原、被告双方对债权转让的对价未予约定，而涉案基础《供销合同》对结算价格有约定，第三人丸红公司对原告计算的货款亦予以确认，故按照等价有偿原则并参照上述市场价格，涉案债权转让的对价应为14421929.68元。

　　关于被告支付债权转让对价是否应先由原告向第三人履行开票义务。本院认为，对于协议中没有约定开具发票义务的，因开票义务系基于我国税法相关规定产生的合同附随义务，不属于民事审判解决的平等主体之间的权利义务关系，可依法不予审查，由当事人另循法律途径解决。但本案的特殊之处在于，本案基础《供销合同》中约定，买方在收到正本发票后3个工作日内向卖方以暂定价格支付2850吨货款，对于原告开具发票的先履行义务有明确约定。原告就涉案的《供销合同》曾向本院提出买卖合同纠纷诉讼要求丸红公司支付货款，并申请冻结了丸红公司的银行账户存款，后撤诉提起本案，又向本院申请禁止丸红公司向被告支付本案诉争款项。涉案债权转让仅系货款请求权的转让，相应的开票义务仍由原告履行，原告怠于履行向第三人开票的先履行义务，亦不对被告出借的款项、借货及供货的货款等与被告进行对账、抵销，而是一再起诉并申请对第三人丸红公司的财产采取保全措施，有违诚实信用原则。《中华人民共和国合同法》第八十二条规定，债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。

　　【法律分析】

　　本案中，原告向被告主张债权转让对价，而其仍负有向债务人开具发票的先履行义务，因原告违反该合同义务，导致债务人就此向债权受让人主张抗辩，被告无法收取涉案债权，原告本身存在违约行为。原告不能因其自身违约行为受有不当利益，同时为减少当事人讼累，本院认为原告须向第三人开具等额增值税专用发票后方可收取涉案债权转让对价。

　　关于原告主张的利息、诉讼费、保全费、保全担保费。如上所述，本院认为，原告在本案中存在滥用诉讼权利、有违诚实信用原则的行为，故对于原告主张的上述利息、费用，不予支持。

　　综上，依据《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第六十条、第七十九条、第八十条、第八十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：

　　一、被告浙江自贸区逸杰石油化工有限公司在原告深圳市广盈通化工有限公司向第三人丸红（上海）有限公司开具等额增值税专用发票后十日内向原告深圳市广盈通化工有限公司支付款项14421929.68元；

　　二、驳回原告深圳市广盈通化工有限公司的其他诉讼请求。

　　债权转让，又称债权让与，是指在不改变合同权利义务关系的前提下，合同权利方将其依据合同享有的债权通过协议全部或部分转让给受让人。债权转让通常涉及多重债权债务关系，在债权受让人实现债权过程中容易引发争议。因债权转让应以实际存在的合法债权为限，故建议在债权转让缔约过程中，债权让与人与受让人应对债权标的、交割及转移、转让对价、税费负担、违约责任等问题予以明确，通知债务人并与之核实债权的真实情况，以免在后续履行过程中债务人因未接到债权转让通知或债权被多重转让而向原债权人或第三人履行债务，或者债务人提出对让与人的重大抗辩而增加债权受让人实现债权的不确定性。债权转让合同既可以是有偿的，也可以是无偿的。在约定不明的情况下，关于债权转让是否存在对价及具体对价金额，应考量让与人与受让人之间在债权转让前的交易往来及双方关系、债权价值等因素。在商事主体之间，债权转让多作为偿债或者融资的一种方式，并非无偿让与。在受让人的债权实现过程中，让与人负有协助义务。

　　【典型意义】

　　本案中，基础债权合同中对于让与人开具发票的先履行义务有明确约定，但让与人怠于履行向债务人开票的先履行义务，亦不就其拖欠受让人的其他款项进行对账、抵销，而一再起诉主张基础合同货款或债权转让对价款并申请对债务人的财产采取保全措施，导致债务人就此向债权受让人主张抗辩，受让人无法收取涉案债权，有违诚实信用原则，让与人本身存在违约行为。让与人不能因其自身违约行为受有不当利益，因此，让与人须向债务人开具等额增值税专用发票后方可收取债权转让对价。《合同法》第六十条第二款规定，当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。该案明确债权让与人转让债权后拒绝履行协助义务，导致债权受让人无法实现债权的，债权让与人应当在履行协助义务后方可取得债权转让的对价，防止让与人违反诚信原则以其自身违约行为受有不当利益。诚信作为社会主义核心价值观，也是合同法的基本原则，贯穿民事交易的始终。在合同义务类型上，附随义务也来源于诚信原则。审判实务中，在解释合同条款、确定履行内容等方面，均应充分考量诚信原则。将社会主义核心价值观融入司法审判，发挥司法裁决的价值引导作用，有助于社会主义核心价值观转化为经济主体的行为准则。