为贯彻落实中央关于企业合规建设的重要精神，推动企业持续加强合规管理，深圳市司法局官网推出“合规”专栏，搭建合规智库信息发布平台，为企业提供国内外涉及深圳企业发展的重大合规领域立法及执法的提示和预警服务，助力企业增强合规风险抵御能力，为深圳市“走出去”企业保驾护航。
新规速递
一、网信办发布《互联网用户账号信息管理规定》
【合规资讯】
6月27日，国家互联网信息办公室发布《互联网用户账号信息管理规定》（下称《规定》），《规定》分为五章共二十四条，囊括了账号信息注册和使用、账号信息管理、监督检查与法律责任等内容。相比于去年发布的征求意见稿，《规定》在IP地址归属地公开、实名制等方面的规则进行了细化。（资讯来源：国家互联网信息办公室）
【合规提示】
《规定》明确要求互联网信息服务提供者履行账号信息管理主体责任，配备与服务规模相适应的专业人员和技术能力；建立健全并严格落实真实身份信息认证、账号信息核验、信息内容安全、生态治理、应急处置、个人信息保护等管理制度；完善投诉举报受理、甄别、处置、反馈等机制；建立健全互联网用户账号信用管理体系；对违法违规注册、使用账号信息的情形采取相应的处置措施。在用户身份认证方面，《规定》也对互联网信息服务提供者提出了更高的要求：互联网信息服务提供者为互联网用户提供信息发布、即时通讯等服务的，应当进行真实身份信息认证；应当对互联网用户在注册时提交的和使用中拟变更的账号信息进行核验；应当在账号信息页面展示合理范围内的互联网用户账号的互联网协议地址归属地信息。
二、网信办发布《个人信息出境标准合同规定（征求意见稿）》
【合规资讯】
6月30日，国家互联网信息办公室发布了《个人信息出境标准合同规定（征求意见稿）》（下称《征求意见稿》），标准合同的内容主要包括个人信息处理者和境外接收方的基本信息，个人信息出境的目的、范围、类型、敏感程度、数量、方式、保存期限、存储地点等，个人信息处理者和境外接收方保护个人信息的责任与义务，为防范个人信息出境可能带来安全风险所采取的技术和管理措施，境外接收方所在国家或者地区的个人信息保护政策法规对遵守本合同条款的影响，个人信息主体的权利，以及保障个人信息主体权利的途径和方式，救济、合同解除、违约责任、争议解决等。（资讯来源：国家互联网信息办公室）
【合规提示】
依据《中华人民共和国个人信息保护法》第三十八条第一款第（三）项，企业作为个人信息处理者与境外接收方订立合同向中华人民共和国境外提供个人信息的，应当按照该规定签订标准合同。可以通过签订标准合同的方式向境外提供个人信息。如果企业不属于关键信息基础设施运营者，处理个人信息不满100万人，且自上年1月1日起累计向境外提供未达到10万人个人信息、未达到1万人敏感个人信息，则可以通过签订标准合同的方式向境外提供个人信息。企业作为个人信息处理者与境外接收方签订与个人信息出境活动相关的其他合同，不得与标准合同相冲突。
三、外汇局发布《企业汇率风险管理指引》
【合规资讯】
7月1日，国家外汇管理局企业汇率风险管理服务小组发布了《企业汇率风险管理指引》（下称“指引”），《指引》对汇率风险中性的内涵、企业汇率风险管理制度的框架、外汇衍生品工具的适用场景、套期保值会计的使用等内容作了详细介绍，以期为涉外企业的汇率风险管理提供有益参考，帮助企业结合自身实际建立行之有效的汇率风险管理机制。（资讯来源：国家外汇管理局）
【合规提示】
建议企业对日常运营中存在的汇率风险因素进行辨识与分析，充分评估企业的风险敞口情况，根据自身风险敞口，并结合生产经营情况制定套期保值策略，选择与自身风险承受能力相适应和套期保值需求相一致的远期、掉期、期权等外汇衍生品。企业应当完善风险管理机制，确保风险敞口“全覆盖”，建立汇率风险管理的决策机构和执行机构，选任具备一定专业能力和操作经验的专业人员担任负责人。定期对业务人员和管理人员开展合规培训，培养汇率风险管理文化，提升主要业务理解能力，强化汇率风险管理能力。
四、市场监管总局发布的《明码标价和禁止价格欺诈规定》正式施行
【合规资讯】
7月1日，市场监管总局发布的《明码标价和禁止价格欺诈规定》（下称《规定》）正式施行。《规定》细化和明确了明码标价规则，补充完善了部分价格违法行为的认定标准及相应的法律责任。在明码标价方面，《规定》明确了经营者在销售商品或者提供服务时，应当标示的主要价格要素和遵循的标价原则。在价格欺诈认定方面，明确了经营者在进行价格比较、折价、减价等活动时的具体要求，列举了予以禁止的典型价格欺诈行为，例如禁止以低价诱骗消费者或其他经营者，以高价进行结算；禁止通过虚假折价、减价或者价格比较等方式销售商品或者提供服务；禁止销售商品或提供服务时，使用欺骗性、误导性的语言、文字、数字、图片或视频等表示价格以及其他价格信息等。此外，《规定》强调在认定价格欺诈行为时应当将当事人的主观恶意作为重要考量因素，并对网络交易经营者的标价行为提出明确要求。 在法律责任方面，《规定》坚持过罚相当原则，在明确违反明码标价规定行为以及其他价格违法行为所适用罚则的同时，规定了依法从轻、减轻或者不予处罚的情形。
【合规提示】
企业应严格落实《规定》的明码标价要求和禁止价格欺诈的规定，注意对网络交易经营者的特别要求，充分排查和识别企业日常经营和促销活动中的违法违规行为和风险，尤其应针对《规定》列举禁止的七种典型价格欺诈行为在企业内部进行全面自查自纠，发现问题，及时纠正。同时，企业应建立和完善价格标示常态化监控机制，严格价格标示内部合规审查流程，加强对管理人员和业务人员的合规培训，确保企业如实、及时公示计价规则和计价标准，准确表示计价标准。
五、市场监管总局发布六部新《反垄断法》配套规章修订法案的征求意见稿
【合规资讯】
6月27日，为贯彻落实新修改后的《反垄断法》，市场监管总局起草并发布了《国务院关于经营者集中申报标准的规定（修订草案征求意见稿）》、《禁止滥用知识产权排除、限制竞争行为规定（征求意见稿）》、《禁止滥用市场支配地位行为规定（征求意见稿）》、《制止滥用行政权力排除、限制竞争行为规定（征求意见稿）》、《禁止垄断协议规定（征求意见稿）》和《经营者集中审查规定（征求意见稿）》（以下合称《征求意见稿》）。这些《征求意见稿》细化和落实了新《反垄断法》中修改的实体和程序性规则，生效后将对反垄断执法和合规实务产生重大影响。（资讯来源：市场监管总局）
【合规提示】
此次发布的六部《征求意见稿》涉及反垄断的各主要领域，包括经营者集中、知识产权反垄断、滥用市场支配地位、制止行政垄断和垄断协议。在经营者集中申报领域，拟提高触发申报的营业额门槛，减轻小规模集中交易参与方的申报义务，与此同时，将加强对营业额较小但发展潜力较大目标公司的收购的反垄断申报管控；在经营者集中审查领域，对申报义务判断、审查的实体和程序等诸多问题均拟进行修改；在知识产权反垄断领域，拟去除知识产权安全港的规定，调整知识产权垄断行为的认定规则；在滥用市场支配领域，将增加对具有市场支配地位的平台经营者实施自我优待行为的禁止性规定；在行政垄断领域，拟进一步完善行政垄断的认定标准以及细化执法机关法定约谈和处理的权利规定；在垄断协议领域，将细化纵向协议安全港机制，此外，拟认定“算法”是垄断协议的一种形式，以及明确潜在竞争者之间也存在竞争关系。
执法动态
一、国家网信办集中打击“李鬼”式投资诈骗平台
【合规资讯】
7月1日，国家网信办通报了部分仿冒投资平台进行诈骗的典型案例。诈骗分子仿冒京东金融、马上金融、360借条等平台，推出大量“李鬼”式APP，以相似标志和产品介绍以假乱真，以“小额返利”等诱导网民进行访问下载，进而实施诈骗。部分诈骗平台甚至宣称具有“国企背景”，以“国字头”名义吸引用户，以“拉人头”模式发展下线，给一些网民造成巨大财产损失。（资讯来源：国家互联网信息办公室）
【合规提示】
金融产品网络营销应当遵循依法合规、公序良俗、诚实守信、公平竞争等基本原则。金融机构自行开展或委托互联网平台企业开展金融产品网络营销，必须在金融管理部门许可的业务范围内进行。此外，投资平台企业还需完善风险识别与风险处置机制，加强对入驻金融机构的管理，加强对仿冒、侵权产品的排查和处理，在风控、营销、模式或平台形象等方面做好合规管理，提高平台企业与其他诈骗平台的区分度，为用户提供平台资质验证渠道，畅通侵权投诉与举报通道。
二、市场监管总局要求新疆市场监管局严查某品牌纯牛奶检出丙二醇问题
【合规资讯】
7月3日，市场监管总局发布公告称，针对新疆某品牌生产的2批次纯牛奶检出丙二醇问题，市场监管总局高度重视，第一时间督促新疆市场监管局对该品牌开展调查，依法处置。市场监管总局组织对14家市场占有率高的企业生产的纯牛奶和该品牌纯牛奶共23批次样品进行了抽检，结果显示，只有该品牌6批次纯牛奶检出丙二醇，检出值在0.264克/公斤—0.363克/公斤。市场监管总局要求新疆市场监管局尽快查清该品牌违法事实，依法严厉查处，及时公布查处情况。（资讯来源：市场监管总局）
【合规提示】
建议企业加强食品安全合规培训，重视提高全员的合规意识。企业的管理层应当定期监督、检查员工的工作，确保其操作符合卫生要求与行业标准，严格把控供应商选择、生产、运输、销售等环节的合规性。建议企业建立健全食品安全风险防范和风险处置机制，赋予内部员工举报的权利；做好食品安全问题应急预案，在发生食品事故后，妥善处理外部投诉，及时对相关人员进行调查、追责，将食品合规纳入对各级责任人的年度绩效考核，避免类似事件再次发生。
域外动态
一、美国BIS修改出口管制实体清单并宣布四项重大政策变化
【预警资讯】
当地时间6月28日，美国将36家公司（其中包括25家中国公司）列入出口管制实体清单（Entity List）。
当地时间6月30日，美国商务部助理部长Matthew Axelrod表示，根据《出口管制条例》（EAR）对出口执法政策进行四项修改，包括：加重对违规案件的认定，运用加重处罚因素，增加处罚金额；禁止公司在不承认也不否认违规行为的情况下达成和解方案；对于严重性介于“发出警告函”或“不予采取行动”，和“危害美国国家安全”之间的案件，提供“不处以罚款”的和解方案；区分自愿自我披露的两种处理方式。（资讯来源：BIS）
【预警提示】
被列入实体清单的企业可以向美国政府提出移除请求，认为违规事实存在争议的实体清单主体积极提交移除或修改申请，在申请中提交对移除有利的证明材料，包括但不限于详细事实澄清说明、证明材料以及企业内部出口管制合规管控措施等。为应对美国出口执法政策的修改，相关企业可以对整体涉外贸易合规风险进行全面筛查，包括相关业务模式、经营物项情况（国内进出口管制物项情况、美国物项使用情况）、客户情况（产品出口对象及所在国家或地区的情况）、技术与研发情况、第三方合作伙伴情况（产品运输情况、支付情况）、合规条款签署情况等。企业应当结合筛查结果和风险评估结果，有针对性地开展出口管制风险管理和处置工作。
二、俄罗斯对多家违反本地化存储要求的企业处以罚款
【预警资讯】
当地时间6月28日，俄罗斯莫斯科法院以未将从本地用户那里收集到的数据存储在境内服务器上为由，对多家西方企业处以100万－200万卢布不等的罚款，包括某游戏直播平台、某社交媒体网站、某旅游住宿网站、某包裹运送服务公司和某网络小说平台。（资讯来源：参考消息）
【预警提示】
基于国家主权、数据安全、个人信息保护等考虑，多国和地区的法律法规要求对个人信息或特定信息进行本地化存储，不同国家和地区对本地化的数据类型和范围要求不尽相同，数据分类也存在较大差异。建议有数据跨境流动需求的企业对业务所涉国家和地区的数据本地化存储要求进行系统梳理，完善内部合规机制，聘请专业的合规人员和技术人员，评估数据跨境流动的合规风险和责任后果，划定风险等级，适时建立本地数据中心处理和存储数据。
【声明】
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