企业合规风险提示与预警信息（0926-1009）

　　为贯彻落实中央关于企业合规建设的重要精神，推动企业持续加强合规管理，深圳市司法局官网推出“合规”专栏，搭建合规智库信息发布平台，为企业提供国内外涉及深圳企业发展的重大合规领域立法及执法的提示和预警服务，助力企业增强合规风险抵御能力，为深圳市“走出去”企业保驾护航。

　　新规速递

　　一、《食品相关产品质量安全监督管理暂行办法》出台

　　【合规资讯】

　　10月9日，市场监管总局发布《食品相关产品质量安全监督管理暂行办法》（以下简称《办法》），自2023年3月1日起施行。《办法》的主要内容：一是规定了生产销售者“第一责任人”的主体责任及生产全过程控制的具体要求。二是规定了涵盖事前许可、事中检查、事后惩处的全过程闭环监管体系，包括食品相关产品生产许可实行告知承诺审批和全覆盖例行检查，市场监督管理部门要实施风险分级分类监管，实施食品相关产品质量安全风险监测，明确监督抽查不合格等行政处罚信息依法记入国家企业信用信息公示系统。三是建立了食品相关产品严格的法律责任制度，增设了违反原料禁止性行为、违反管理制度和事故处置等有关情形的处罚，并对特别恶劣的情形，如使用危害人体健康的物质作为原辅料生产食品相关产品，将罚款上限提高到二十万元。（资讯来源：市场监管总局）

　　【合规提示】

　　《办法》规定生产者、销售者对其生产、销售的食品相关产品质量安全负责，并列明了禁止生产、销售的食品相关产品范围。建议食品相关产品生产者、销售者认真研读，严格落实《办法》规定的全过程控制要求，建立产品质量安全追溯制度、召回管理制度和标签标识管理制度。此外，生产者应根据《办法》要求依法配备质量安全员和质量安全总监，建立原辅料控制、生产关键环节控制、检验控制以及运输交付控制等制度；销售者应建立食品相关产品进货查验制度等，严格落实企业主体责任，提升风险防控能力，切实保障消费者权益。

　　二、《广东省版权条例》公布

　　【合规资讯】

　　9月29日，广东省十三届人大常委会第四十六次会议审议通过了《广东省版权条例》（以下简称《条例》），将于2023年1月1日起正式施行。《条例》围绕完善版权创造、运用、保护、管理和服务的“全链条”作出一系列制度设计。其中，《条例》首次把“激励创作”写入条文，明确规定省和地级以上市版权主管部门应当采取相关激励措施重点推动科技创新、数字经济、文化传承与发展等领域作品的创作和转化；在成果的有效转化运用方面，《条例》规定省版权主管部门应当健全版权交易机制，在版权确权、价值评估、许可转让和交易服务等方面对市场主体进行引导和规范，促进版权依法流转；在重点作品版权保护方面，《条例》明确省版权主管部门应建立健全重点作品版权保护预警制度，建立重点关注市场名录，加强对电商平台、展会、专业市场、进出口等重点领域的监测管理，及时组织查处版权侵权行为。在版权侵权行为的法律责任方面，《条例》亦进行了全面规范，对重复侵权行为从重处罚，侵犯版权、严重失信的将被记入公共信用信息平台。（资讯来源：广东省人大常委会）

　　【合规提示】

　　《条例》为支持和鼓励创新创作作出了一系列制度设计，建议相关企业，尤其是涉及数字出版、广播影视、软件和信息服务等领域版权产业相关的企业及中小微企业认真学习研究，用好用足优惠政策和便利化措施。在版权保护方面，建议相关企业，尤其是涉及版权新业态领域（如体育赛事、综艺节目、网络视听、电商平台等领域）的相关企业，以及高等学校，科研机构参照《条例》要求依法履行版权保护主体责任，建立健全版权保护制度，建立版权内部监管机制，采取与其技术能力、规模以及服务类型等相适应的预防侵权措施，并完善侵权投诉机制，快速处理版权纠纷。此外，《条例》还鼓励相关主体采用时间戳、区块链等电子存证技术获取、固定版权保护相关证据，提高自我保护能力，强化版权源头保护。

　　三、国家标准《智能手机预装应用程序基本安全要求》征求意见

　　【合规资讯】

　　10月9日，全国信息安全标准化技术委员会发布国家标准《信息安全技术 智能手机预装应用程序基本安全要求》（征求意见稿）并向社会公开征求意见，意见反馈截至2022年12月8日。标准主要内容包括安全技术要求和安全管理要求：安全技术要求包括可卸载要求、安全功能及保障要求、个人信息安全要求等，其中可卸载要求包括可卸载范围、不可卸载预装应用程序要求、卸载安全要求；安全管理要求包括预装行为安全、第三方预装应用程序安全管理、预装应用程序安全信息公示、投诉举报等，其中第三方预装应用程序安全管理包括第三方安全能力审核、第三方预装应用程序个人信息安全审核等要求。（资讯来源：全国信息安全标准化技术委员会）

　　【合规提示】

　　建议智能手机生产企业根据标准内容对预装应用程序合规性进行评估，重点关注智能手机不可卸载预装应用程序应符合标准所述范围，可卸载预装应用应当易于卸载并符合卸载安全要求；确保预装程序应用符合现行法律法规及标准的要求，不得过度索权、默认授权、隐蔽收集个人信息的行为；应建立健全对第三方预装应用程序提供者的数据安全和个人信息保护能力进行审核，并在预装第三方应用程序前，应当对第三方预装应用程序的个人信息处理规则进行审核，并做好预装应用程序安全信息公示；完善投诉举报渠道，确保用户能够方便地反馈预装应用程序安全问题。

　　执法动态

　　一、国家外汇管理局通报10起银行外汇违规案例

　　【合规资讯】

　　9月29日，国家外汇管理局通报10起违规典型案例，主要为部分银行未尽审核责任，违规办理内保外贷、贸易融资对外付汇、境外直接投资对外付汇、服务贸易海运费支出、利润汇出、货物贸易售汇、预付货款等业务。根据《外汇管理条例》，外汇管理机关对相关银行作出责令改正、给予警告等处罚措施，并处罚没款。（资讯来源：国家外汇管理局）

　　【合规提示】

　　境内机构外汇收支或者外汇经营活动，及境外机构在境内的外汇收支或者外汇经营活动均应遵守《外汇管理条例》的有关规定，建议经营外汇业务的商业银行等金融机构获得外汇管理机关批准后，再行经营或终止经营结汇、售汇业务，按照职责分工经外汇管理机关或者金融业监督管理机构批准后，经营或终止经营其他外汇业务。金融机构经营外汇业务不得违反规定办理资本项目资金收付，不得违反规定办理结汇、售汇业务，不得违反外汇业务综合头寸管理，不得违反外汇市场交易管理。金融机构办理经常项目资金收付，应当对交易单证的真实性及其与外汇收支的一致性进行合理审查；办理内保外贷业务时，应对债务人主体资格、担保项下资金用途、预计的还款资金来源、担保履约的可能性及相关交易背景进行审核，对是否符合境内外相关法律法规进行尽职调查，并以适当方式监督债务人按照其申明的用途使用担保项下资金，及时办理内保外贷登记。

　　二、生态环境部公布第七批生态环境执法典型案例

　　【合规资讯】

　　9月27日，生态环境部公布第七批生态环境执法典型案例，集中于土壤环境违法、新化学物质领域，违法行为包括未制定企业拆除活动污染防治方案，出具虚假土壤调查报告，未单独收集、存放开发建设过程中剥离的表土，未办理新化学物质登记违法生产。生态环境监管机关责令有关单位改正违法行为，并处罚款，处罚部分相关责任人。（资讯来源：生态环境部）

　　【合规提示】

　　建议企业增强环境保护意识，遵守《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国土壤污染防治法》《新化学物质环境管理登记办法》等环保法律法规，切实履行环境保护和土壤资源保护义务。企业应重视调查报告、风险评估报告、效果评估报告等技术报告编制过程的合法性、真实性，编制单位和委托人在编制技术报告时恶意串通弄虚作假的，将承担连带责任。按照有关规定，企业生产所需的非分离中间体的新化学物质可免于登记;企业外售的新化学物质应当依法依规登记，根据新化学物质的年生产量或者进口量的不同，新化学物质环境管理登记分为常规登记、简易登记和备案。企业应当做好生产记录并妥善保存生产台账、报表、产品清单等材料，明确新化学物质生产时间及产量，按照规定核查是否需办理新化学物质环境管理登记，并区分情况分别办理常规登记或者简易登记。

　　三、某商业银行因未尽交易前调查与交易后管理失当被处罚

　　【合规资讯】

　　10月8日，中国银保监会官网公布的行政处罚信息公开表显示，某商业银行因未尽贷前调查和贷后管理职责，导致贷款资金被挪用；理财业务投前调查和投后管理不到位，导致理财资金被挪用；未尽贷前调查和贷后管理职责，导致贷款资金被挪用三项违法事实，被处以130万元罚款，相关责任人员被给予警告。（资讯来源：银保监会）

　　【合规提示】

　　开展贷款经营业务的银行业金融机构应遵循依法合规、审慎经营、平等自愿、公平诚信的原则，完善内部控制机制，实行贷款全流程管理，全面了解客户信息，建立流动资金贷款风险管理制度和有效的岗位制衡机制，将贷款管理各环节的责任落实到具体部门和岗位，并建立各岗位的考核和问责机制。具体而言，授信实施前，商业银行应对客户提供的身份证明、授信主体资格、财务状况等资料的合法性、真实性和有效性进行认真核实，并将核实过程和结果以书面形式记载，对影响客户财务状况的各项因素及客户的非财务因素进行分析评价，形成书面分析报告；授信实施后，商业银行应按照合同约定，通过非现场和现场检查，监督流动资金贷款的使用情况，及时发现授信主体的潜在风险并发出预警风险提示，对所有可能影响还款的因素进行持续监测，并形成书面监测报告。

　　域外动态

　　一、美国金融业监管局公布反洗钱违规处罚指引

　　【预警资讯】

　　当地时间9月29日，美国国家审判委员会（National Adjudicatory Council, NAC）修订了美国金融业监管局(Financial Industry Regulatory Authority, Finra)的《制裁指南》（Sanction Guidelines），引入了反洗钱 (Anti-Money Laundering, AML) 指南。根据修订后的《制裁指南》，FINRA对未能合理监控以报告可疑交易的小型交易机构可处1万美元至31万美元不等的罚款，对中大型交易机构处最低5万美元罚款，没有上限。（资讯来源：美国金融业监管局）

　　【预警提示】

　　反洗钱合规是监管风险高发领域，也是FINRA的监管重点。根据修订后的《制裁指南》，规模较大的交易机构可能面临更大力度的反洗钱监管和执法。建议企业密切关注业务所涉国家及地区的反洗钱监管动态，为应对已知和预期的监管变化，搭建国际化的反洗钱合规管理和风险控制体系。加强企业内部反洗钱审计和风险评估，完善反洗钱制度流程和信息化系统建设，加强大额和可疑交易监测，根据自身风险偏好确定风险评估指标和风险分级标准，综合监管执法和审计、风险评估中发现的问题进行合规整改与验收评估。此外，建议企业在上市、兼并收购、投融资交易等重大交易前后落实反洗钱尽职调查，识别潜在的洗钱和制裁风险，在交易谈判和合同签订过程中明确责任承担主体。

　　二、某美国公司前首席安全官因黑客事件被判妨碍公务

　　【预警资讯】

　　当地时间10月5日，美国联邦法院陪审团认定某美国公司前首席安全官妨碍公务刑事指控的罪名成立，原因是他没有向联邦当局报告2016年的网络入侵导致数据泄露事件，并授权向黑客支付了赎金。该项裁决是美国首例对数据泄露事件的首席安全官责任作出的裁决。（资讯来源：华盛顿邮报）

　　【预警提示】

　　建议企业按照网络安全等级保护制度的要求，履行安全保护义务，保障网络免受干扰、破坏或者未经授权的访问，防止网络数据泄露或者被窃取、篡改。企业应当制定内部安全管理制度和操作规程，确定网络安全负责人，落实网络安全保护责任，采取防范计算机病毒和网络攻击、网络侵入等危害网络安全行为的技术措施；采取监测、记录网络运行状态、网络安全事件的技术措施，并按照规定留存相关的网络日志不少于六个月；采取数据分类、重要数据备份和加密等措施。如发生网络安全事件，企业应当立即启动网络安全事件应急预案，对网络安全事件进行调查和评估，采取技术措施和其他必要措施，消除安全隐患，防止危害扩大，并及时向社会发布与公众有关的警示信息。

　　三、意大利法院撤销对两美国公司的反垄断罚款

　　【预警资讯】

　　当地时间10月4日，意大利一家法院撤销了该国监管机构对两家科技巨头开出的1.733亿欧元的反垄断罚单，理由是监管机构没有给两家公司足够的时间准备辩护。去年11月，意大利反垄断机构意大利竞争和市场管理局以两家公司在2018年签订的一项协议违反反垄断法律为由，开出超过2.25亿美元的罚单，协议允许两家公司选择可以在平台内销售特定产品的转售商，并禁止其他经销商销售这些产品。（资讯来源：路透社）

　　【预警提示】

　　大型科技公司和互联网平台企业等具有市场支配地位的经营者应当重视防范反垄断监管与执法风险。企业不得滥用市场支配地位在相关市场内不正当排除、限制竞争，不得以不公平价格行为、拒绝交易、限定交易、搭售或附加不合理交易条件以及差别待遇排除、限制竞争。企业在日常经营中需加强反垄断合规自查，建立反垄断风险防范机制，关注与经销商、商业合作伙伴签署的合作协议、交易合同，评估具体条款是否存在滥用市场支配地位的风险。建议企业在采取新的平台经营政策、产品销售政策，实行新的商业策略，签订新模式的合作协议前做好反垄断风险排查和评估工作，谨慎签署和实施歧视性待遇、限制交易的合约，优化商业安排。

　　四、美国证监会对某会计师事务所中国分支机构处以罚款

　　【预警资讯】

　　当地时间9月29日，美国证券交易委员会（Securities and Exchange Commission, SEC）发布对某会计师事务所中国分支机构的处罚，SEC称该公司在对美国发行人的子公司及在美国证券交易所上市的外国公司的审计中，允许客户选择审计样本，未能遵守美国基本审计要求。该会计师事务所中国子公司同意支付2000万美元罚款及采取整改措施以达成和解。（资讯来源：美国证券交易委员会）

　　【预警提示】

　　建议会计师事务所及从业人员提高审计合规意识，严格遵守注册会计师审计准则、职业准则、职业道德规范、实务指引等审计要求，恰当地计划和实施审计工作。注册会计师应当自行编制审计工作底稿以便提供充分、适当的记录，作为出具审计报告的基础，并作为证据证明注册会计师已按照审计准则和相关法律法规的规定计划和执行了审计工作。会计师事务所及注册会计师应当在审计过程中保持合理的职业怀疑，评估获取的审计证据的可靠性，识别可能存在的涉及员工、管理层或第三方的串通舞弊。在按照审计准则的规定执行审计工作时，注册会计师有责任对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证。

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