为贯彻落实中央关于企业合规建设的重要精神，推动企业持续加强合规管理，深圳市司法局官网推出“合规”专栏，搭建合规智库信息发布平台，为企业提供国内外涉及深圳企业发展的重大合规领域立法及执法的提示和预警服务，助力企业增强合规风险抵御能力，为深圳市“走出去”企业保驾护航。
新规速递
一、中国人民银行发布《金融领域科技伦理指引》
【合规资讯】
10月9日，中国人民银行正式发布《金融领域科技伦理指引》（以下简称《指引》）。根据《指引》规定，“金融科技”是指“技术驱动的金融创新”，其核心是持牌金融机构在依法合规前提下运用现代科技成果改造或创新金融产品、经营模式、业务流程等，推动金融发展提质增效；“科技伦理”是指开展科学研究、技术开发等科技活动需要遵循的价值理念和行为规范。《指引》提出了在金融领域开展科技活动需要遵循的守正创新、数据安全、包容普惠、公开透明、公平竞争、风险防控、绿色低碳等7个方面的价值理念和行为规范，适用于指导金融领域从业机构开展科技伦理治理工作，预防和化解金融科技活动伦理风险。（资讯来源：中国人民银行）
【合规提示】
建议相关金融机构建立健全伦理管理组织架构与制度规范，探索设立企业内科技伦理委员会，完善科技伦理审查、信息披露等常态化工作机制，压实各方职责；做好金融科技活动的审查、批准与监督，提前预防、有效化解金融科技活动伦理风险，严防技术滥用、误用。具体来说：一是在守正创新方面，应规范开展经营活动，依法持证并在资质范围内经营，明确产品边界；二是在数据安全方面，应充分获取用户授权，遵守最小必要原则采集数据，严格采取防护措施，依法合规共享数据，主动清理留存数据；三是在包容普惠方面，应提倡包容性设计，防止不公平歧视，履行无障碍义务；四是在公开透明方面，应充分披露产品服务信息，做好消费者适当性管理，自觉主动接受外部监督；五是在公平竞争方面，公平公正使用智能算法，平等合理设置平台规则；六是在风险防控方面，牢固树立风险底线意识，自觉履行风险监控责任，主动做好创新风险补偿，积极健全创新退出机制，认真落实追责问责要求。
二、国家药监局发布《药品召回管理办法》
【合规资讯】
近日，国家药监局组织修订并发布了《药品召回管理办法》（以下简称“新版《办法》”），将于2022年11月1日起正式施行。新版《办法》包括总则、调查与评估、主动召回、责令召回、附则等五章共33条。新版《办法》明确了药品上市许可持有人（以下简称“持有人”）是控制风险和消除隐患的责任主体，依法将召回的实施主体由药品生产企业调整为持有人；进一步细化了药品召回范围；完善了对召回药品的处理措施；强化了药品召回与药品追溯、信息公开等相关工作的衔接；对境外实施药品召回以及境内生产并出口药品的召回工作作出相应规定；明确了各级药品监管部门对药品召回工作的管理和指导职责等。（资讯来源：国家药监局）
【合规提示】
建议药品上市许可持有人，药品生产、经营、使用等相关企业：（1）坚持风险管理、全程管控，切实落实主体责任和履行药品全生命周期管理义务；（2）按照新版《办法》规定，建立并实施药品追溯制度，保存完整的购销记录，保证上市药品的可溯源，同时做好对召回药品处理的详细记录并在规定期限内妥善保存；（3）建立健全并不断优化调查评估和主动召回实施程序，做好风险管理，科学制定召回计划，及时评估召回效果；（4）药品被责令召回的，严格落实相关主管部门要求并做好工作进展情况汇报；（5）完善召回药品处理措施，严格落实新版《办法》中关于召回药品标识、存放、转运、销毁、处理后再上市等相关规定；（6）对境外实施药品召回以及对境内生产并出口药品实施召回的，应注意落实新版《办法》相关实施程序要求；（7）建立健全药品召回信息公开制度，按要求向相关政府主管部门做好备案。
三、《深圳市电子商务经营者第三方信用评价与应用管理办法（征求意见稿）》发布
【合规资讯】
近日，为规范电子商务信用评价活动，保护电子商务经营者合法权益，促进电子商务交易市场高质量发展，深圳市市场监督管理局对《深圳市电子商务经营者第三方信用评价与应用暂行办法》（以下简称《暂行办法》）进行了修订，形成了《深圳市电子商务经营者第三方信用评价与应用管理办法（征求意见稿）》（以下简称《征求意见稿》）。《征求意见稿》对电子商务经营主体信用监管和信用评价作了规定，即由深圳市电子商务经营者第三方信用评价机构归集、整合电子商务经营主体各类信息资源，根据电子商务经营主体信用评价标准规范开展信用评价，形成信用评价结果并建立信用档案。监管部门以此作为参考依据实施差异化管理，建立守信激励和失信惩戒机制，推动形成电子商务领域社会共治。《征求意见稿》共二十七条，包括：目的依据、适用范围、信用评价工作原则、管理机构、信用信息安全管理、信用评价标准规范和程序、信用评价对象权益保护以及信用评价结果应用等。（资讯来源：深圳市市场监督管理局）
【合规提示】
电子商务经营者以及物流、支付等相关企业应增强信用意识，依法向社会公开披露有关电子商务经营的信用信息，并对其真实性、准确性负责，不得侵犯国家秘密、商业秘密和个人隐私。建议电子商务经营者等相关企业参照《征求意见稿》中信用信息范围的相关规定先行对以下企业信用信息进行全面梳理：（1）基本信息，包括已经公开的登记许可、资质资格及与身份有关的其他信息；（2）监管信息，包括行政处罚、行政强制、欠缴税款、劳动监察、产品质量监督抽查、消费维权、经营异常名录等有关信息；（3）涉诉涉裁信息，包括发生法律效力的司法判决、裁定、决定，劳动争议仲裁裁决等；（4）网络活动信息，包括网络经营、网络安全、网络舆情、网站活跃度、消费者及客户评价等有关信息；（5）反映电子商务经营者信用状况的其他信息。建议相关企业根据以上全面梳理的情况，开展企业信用自我评估，充分识别风险漏洞和薄弱环节，并据此改进和完善企业信用管理。《征求意见稿》正式施行后，电子商务经营者等相关企业可以向有关信用评价机构获取自身的信用评价结果，获取评价所依据的信用信息内容、来源和变动情况，若企业认为信用评价机构采集、存储、使用的信用信息存在错误、遗漏、变更的，应及时向信用评价机构提出异议，要求更正，以免因不良评级影响正常经营。
四、国家标准《工业互联网 总体网络架构》正式发布
【合规资讯】
近日，国家标准化管理委员会发布2022年第13号中华人民共和国国家标准公告，批准发布国家标准GB/T 42021-2022《工业互联网 总体网络架构》（以下简称《标准》），这是我国工业互联网网络领域发布的首个国家标准，标志着我国工业互联网体系建设迈出了坚实的一步。《标准》围绕工业互联网网络规划、设计、建设和升级改造，规范了工业互联网工厂内、工厂外网络架构的目标架构和功能要求，提出了工业互联网网络实施框架和安全要求，有助于加快构建高质量的工业互联网网络基础设施，有助于引导全行业全产业的数字化、网络化、智能化水平提升，对于加速产业数字化转型具有重要意义。该《标准》由全国通信标准化技术委员会（SAC/TC485）进行归口。（资讯来源：工业和信息化部）
【合规提示】
工业制造企业、工业服务企业（包括围绕设计、制造、供应、服务等环节提供服务的各类企业）、网络服务企业（包括基础电信运营商、网络服务供应商、互联网企业等企业）可参照《标准》规范工厂内、外网络，以及工厂与园区网络的工业互联网总体架构，明确和界定工业互联网的对象、边界、各部分的层级关系和内在联系等。相关工业企业在搭建互联网架构时，应注意遵守互联网网络安全要求，包括设备安全防护要求（遵照YD/T 3804-2020《工业互联网安全防护体要求》中6.1.1节和6.2.1节）和网络安全防护要求（遵照YD/T 3804-2020《工业互联网安全防护体要求》中6.1.3节和6.2.3节）。企业可以通过选择适当的网络设备、合理划分网络安全区域、制定网络IP地址分配策略、优化网络线路设计和采取在网络边界部署安全设备等措施维护网络安全。
执法动态
一、证监局调整某上市公司信披违规处罚结果
【合规资讯】
10月27日，某上市公司发布公告称公司收到《行政处罚事先告知书》，监管机关对部分当事人处罚结果进行了调整，并重新进行行政处罚告知。处罚结果调整前，公司的违法事实为2018年、2019年年报存在虚假记载；处罚结果调整后，监管机关对相关责任人员受处罚原因调整为：公司高级管理人员未能采取有效、必要的管控，未能发现和阻止信息披露违法行为发生；董监高未采取有效措施监督公司解决内控机制缺陷问题；现有证据不足以证明相关责任人对涉案信息披露违法事项已勤勉尽责。（资讯来源：巨潮资讯网）
【合规提示】
发行人，上市公司的董事、监事、高级管理人员应当为公司和全体股东的利益服务，诚实守信，忠实、勤勉地履行职责，独立作出适当判断，保护投资者的合法权益，保证信息披露真实、准确、完整、及时、公平。建议上市公司的董事、监事、高级管理人员：（1）在获悉公司信息披露违法后，向公司有关主管人员或者公司上级主管提出质疑并采取适当措施；（2）在信息披露违法行为被发现前，及时主动要求公司采取纠正措施或者向证券监管机构报告；（3）在信息披露违法行为被发现后，配合证券监管机构调查。信息披露违法责任人员有履行预防、发现和阻止信息披露违法行为发生的义务，应采取措施有效避免或者减少损害后果，不得放任违法行为发生。建议上市公司加强对控股股东、实际控制人、收购人等信息披露义务人及其有关责任人员的合规培训，在年度报告、财务报告、重大交易等信息披露文件发布前落实层层审批程序，培训教育相关责任人员采取有效监督措施，对怀疑属于信息披露违法事项的行为提出异议。
二、深圳证监局对某证券公司采取行政监管措施
【合规资讯】
10月24日，深圳证监局发布对某证券公司采取责令改正措施的决定，认为其在组织架构规范整改过程中存在以下问题：（1）待整改子公司及其管理的多只产品、多项投资项目未通过个案申请审核；（2）未及时清理为管理在建物业或进行专项投资而设立的公司；（3）子公司以自有资金跟投产品的出资超标；（4）子公司规范整改计划有遗漏等。深圳证监局认为以上情形反映出该公司合规意识薄弱，内控机制不完善，决定对该公司采取责令改正的行政监管措施，要求该公司对责任人员进行内部问责。（资讯来源：深圳证监局）
【合规提示】
证券公司应当按照审慎经营的原则，建立健全风险管理与内部控制制度，防范和控制风险，应当建立完善有效的内部控制机制，切实履行母公司的管理责任，对子公司统一实施管控，增强自我约束能力。此外，证券公司还应将私募基金子公司的合规与风险管理纳入公司统一体系，加强对私募基金子公司的资本约束，实现对子公司合规与风险管理全覆盖，防范利益冲突和利益输送。私募基金子公司及其下设基金管理机构将自有资金投资于本机构设立的私募基金的，对单只基金的投资金额不得超过该基金总额的20%。私募基金子公司及其下设特殊目的机构可以以现金管理为目的管理闲置资金，但应当坚持有效控制风险、保持流动性的原则，且只能投资于依法公开发行的国债、央行票据、短期融资券、投资级公司债、货币市场基金及保本型银行理财产品等风险较低、流动性较强的证券。证券公司应当持续监督子公司内控机制落实情况，依法履行备案等要求，及时清理为专项投资设立的公司，加强内部违规问题处置与责任人员问责。
域外动态
一、欧盟就2035年起禁止内燃汽车销售达成政治协议
【预警资讯】
当地时间10月27日，欧盟议员达成一项政治协议，将从2035年起有效禁止新的内燃机汽车销售。这项计划中的立法将要求新销售的轿车和货车在2030年以前大幅减少碳排放，并在2035年以前达到零排放。此举将使汽车制造商和供应商面临更大的压力，推动其加快从汽油车向电动车的转型。这项立法还需得到欧盟成员国和欧洲议会的正式批准。（资讯来源：欧盟委员会）
【预警提示】
建议经营对外出口业务的汽车行业企业关注出口目的地国家政策变动，遵循目的地国家设定的二氧化碳排放标准和要求，根据不同国家和地区的准入门槛、禁入规则，调整生产和销售策略，结合实际情况考虑是否投入生产低排放和零排放的汽车。企业可以针对生产线与供应链展开EHS（Environmental, Health, and Safety）质量控制管理，按照相关法律法规要求公开排放检验信息、污染控制技术信息和有关维修技术信息，包括但不限于车机型基本参数、动力系统信息、污染控制信息、传动系统信息、型式检验信息、生产一致性检验信息、在用符合性检验和出厂检验信息，以及检测结果、检验条件、仪器设备、检测机构信息等。建议企业重视节能减排和环境保护合规管理，结合企业环保风险点：（1）制定、完善环保合规管理制度；（2）规范环境影响评价、环保“三同时”、排污申报、信息公开、日常报表与台账管理等事项；（3）建立培训机制，加强企业环保合规文化建设，并通过考核增强企业员工环保合规意识；（4）设立举报邮箱、电话等匿名举报机制，对违规行为严肃处理并及时整改。
二、美司法部就董事会席位问题调查多家私募公司
【预警资讯】
当地时间10月29日，媒体报道称美国多家私募股权公司正面临司法部调查，调查它们是否以违反反垄断法的方式影响美国企业董事会。执法者担心，在同一行业的竞争对手中拥有席位的董事会可能会影响这些公司以最大化所有人收益的方式行事，而不是充分竞争以向消费者提供最好的服务或最低的价格。（资讯来源：彭博社）
【预警提示】
建议私募基金公司加强对高级管理人员对外投资和兼职的合规性管理，重视防范利益输送及道德风险，监督高级管理人员勤勉尽责、恪尽职守，合理分配工作精力；要求高级管理人员不得在非关联的私募机构兼职，不得在与私募业务存在相冲突业务的机构兼职。高级管理人员若有兼职情形，应当提供兼职合理性相关证明材料，包括但不限于兼职的合理性、胜任能力、如何公平对待服务对象、是否违反竞业禁止规定等材料，并且私募基金公司高级管理人员中对外兼职的人数不得超过二分之一。内部任职合规性管理方面，建议公司关注合规风控负责人的任职情况，避免合规风控负责人兼任利益冲突职务和其他影响独立履职的职务。
三、阿根廷对华聚对苯二甲酸乙二酯启动反倾销日落复审调查
【预警资讯】
当地时间10月25日，阿根廷经济部应阿根廷企业申请，决定对原产于中国、印度和韩国的聚对苯二甲酸乙二酯启动反倾销日落复审调查。公告自发布之日起生效,复审调查期间原反倾销措施持续有效。本案倾销调查期是2021年7月至2022年9月，利害关系方可在2022年12月31日前提交有关证据和评论意见；生产商/出口商应自收到调查问卷起30天内递交答卷。（资讯来源：中华人民共和国商务部）
【预警提示】
建议企业密切关注域外反倾销规则和执法案例，关注国内行业协会网站、贸易救济信息网、商务部网站和域外商务、贸易等主管机构的网站，获取反倾销执法动态，积极防范反倾销调查风险。企业可以考虑通过在第三国设厂的方式，完成加工、组装后再行出口。建议采用该生产方式的企业尽量提高在地化率，以重大投资、实质性研发投入、扩大生产规模提高产品价值，避免被进口国认定为规避反倾销的行为。建议企业：（1）做好反倾销、反补贴预警，规范日常生产；（2）妥善保存从第三国进口零部件、原材料的证明文件，实现采购记录、销售记录、财务账务记录的规范化，保证供应链全流程数据完整、准确、可追溯；（3）在调查期间，建议企业寻求专业人士的帮助并积极应诉。
四、三款商品因存在致使使用者受伤风险被美国召回
【预警资讯】
当地时间10月27日，美国以不符合美国CPSC联邦自行车头盔位置稳定性和冲击衰减要求，存在致使使用者头部受伤风险召回某国产成人骑行头盔；以不符合强制性安全标准对青少年ATV的要求召回某国产纯电越野摩托车；以可能造成跌倒和受伤的危险召回某国产办公桌椅。（资讯来源：深圳市标准技术研究院）
【预警提示】
建议出口企业准确识别域内外产品合规要求的差异，在海外销售相关产品时应当重新进行当地合规性评估，梳理适用的法律法规和标准性文件，获得相关认证、认可、评估、资质证照，并按要求加贴标签、特殊标志等说明性文件。建议企业对目标用户为青少年的产品开展更高频次的定期检测，包括零部件检测、材料更换检测、化学物质检测等，确保青少年产品不仅符合初步检测和认证要求，还在持续生产的过程中始终符合可适用的青少年产品安全规则。企业应当做好文档保存工作，通过纸质文档或电子记录的方式留存产品检测对象、检测的批次或剂量、检测使用的规则和标准、检测使用的方法和抽样程序、检测的具体日期或日期范围等信息。
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