为贯彻落实中央关于企业合规建设的重要精神，推动企业持续加强合规管理，深圳市司法局官网推出“合规”专栏，搭建合规智库信息发布平台，为企业提供国内外涉及深圳企业发展的重大合规领域立法及执法的提示和预警服务，助力企业增强合规风险抵御能力，为深圳市“走出去”企业保驾护航。
新规速递
一、国家互联网信息办公室修订《互联网跟帖评论服务管理规定》
【合规资讯】
11月16日，国家互联网信息办公室发布新修订的《互联网跟帖评论服务管理规定》（以下简称新《规定》）。新《规定》自2022年12月15日起施行。新《规定》共16条，重点明确了跟帖评论服务提供者的跟帖评论管理责任、跟帖评论服务使用者和公众账号生产运营者应当遵守的有关要求等内容，旨在加强对互联网跟帖评论服务的规范管理，维护国家安全和公共利益，保护公民、法人和其他组织的合法权益，促进互联网跟帖评论服务健康发展。（资讯来源：国家互联网信息办公室）
【合规提示】
根据《规定》内容，建议跟帖评论服务提供者应当严格落实跟帖评论服务管理主体责任：一是完善对注册用户的身份识别与认证流程，建立健全用户个人信息保护合规体系；二是建立用户分级管理制度，对用户的跟帖评论行为开展信用评估；三是加强跟帖评论审核管理、实时巡查、应急处置、举报受理等信息安全管理制度，提升跟帖评论信息安全管理技术，以及时发现处置违法和不良信息，并向网信部门报告；四是建立健全跟帖评论违法和不良信息公众投诉举报和跟帖评论服务使用者申诉制度，设置便捷投诉举报和申诉入口，及时受理和处置跟帖评论相关投诉举报和申诉；五是确保配备了足够的审核编辑队伍人员，并通过合规培训增强其审核编辑能力。此外，新《规定》对未尽到管理义务公众账号生产运营者可采取警示提醒、禁止重新注册等处置措施，因而建议公众账号生产运营者应进一步加强账号跟帖评论信息内容审核管理，及时发现并处理跟帖评论环节违法和不良信息内容，可按照用户服务协议向跟帖评论服务提供者申请举报、隐藏或者删除违法和不良评论信息、自主关闭账号跟帖评论区等管理权限等。
二、最高法发布反垄断民事诉讼司法解释
【合规资讯】
11月18日，为加强反垄断司法，依法公正高效审理垄断民事纠纷案件，维护公平竞争秩序，在2012年发布的《最高人民法院关于审理因垄断行为引发的民事纠纷案件应用法律若干问题的规定》基础上，最高人民法院起草了《最高人民法院关于审理垄断民事纠纷案件适用法律若干问题的规定（公开征求意见稿）》，新的司法解释对原有司法解释的体例框架进行了梳理，进一步充实了规范内容，从程序规定、相关市场界定、垄断协议、滥用市场支配地位、民事责任等方面对反垄断民事诉讼从程序到实体作了较为全面的细化规定。（资讯来源：最高人民法院）
【合规提示】
建议数字经济、平台经济、核心技术、医药通信等重点领域企业，根据现行《反垄断法》及新司法解释中关于实体规则的界定，结合企业业务状况、经营规模、员工人数等实际经营情况，建立健全反垄断合规体系：一是设置反垄断合规管理组织或指定反垄断合规管理负责人，明确合规管理职责；二是建立企业主体责任清单制度，建立必要的反垄断合规制度，细化合规流程，完善内部机制，规范自身规则设立、数据处理、算法制定等行为；三是落实反垄断合规管理制度，定期进行合规风险识别、评估和风险控制，重点关注垄断协议、滥用市场支配地位、经营者集中的行为表现并开展风险防范；四是持续评估反垄断合规管理体系各方面的有效性，及时发现并对存在的问题进行整改，不断调整反垄断合规管理要求，优化反垄断合规保障机制；五是定期组织员工进行反垄断培训，必要时可以考虑聘请第三方评估机构对企业进行反垄断合规评估，塑造企业反垄断良好合规文化与企业形象；最后，建议相关企业仔细研读新司法解释，了解司法与执法在实体与程序上的衔接与互动，明确举证责任分配、可能的民事责任等事项，进一步完善企业反垄断应诉预案。
三、住建部发布《关于进一步做好建设工程档案归档管理工作的通知（征求意见稿）》
【合规资讯】
11月16日，为加强对建设工程档案工作的指导和监督，进一步提高建设工程档案归档管理工作质量和水平，住房和城乡建设部发布《关于进一步做好建设工程档案归档管理工作的通知（征求意见稿）》（以下简称《通知》），并向社会公开征求意见。《通知》针对一些地区出现了建设工程档案管理工作弱化、工作方法简单、重承诺轻监管、归档不完整不及时等问题，加强对建设工程档案工作的指导和监督，强调落实建设工程档案归档管理职责，并要求各地城建档案主管部门做好组织保障工作，加强队伍建设、安全管理与宣传推广等。(资讯来源：住房和城乡建设部）
【合规提示】
工程建设单位应当根据《通知》内容，落实建设工程档案归档管理主体责任：一是要建立健全档案工作制度，落实领导负责制和档案人员岗位责任制，设专人专岗专职负责归档工作；二是完善建设工程档案管理流程，将归档工作纳入合同管理、施工管理的各个环节，协调督促勘察、设计、施工、监理等单位按规定完成归档各项工作，定期组织查验档案完成情况，确保建设工程档案全面反映工程实际情况，工程竣工后，负责向城建档案馆（室）移交档案；三是督促工程各参建单位对归档工作负主体责任，负责收集、整理各自形成的档案，并对档案的真实性和完整性负责，要严格按照归档要求，与工程建设同步完成档案的收集和整理，并在工程完工时完成竣工图的编制工作。
四、《信息安全技术 关键信息基础设施网络安全应急体系框架》征求意见稿发布
【合规资讯】
11月17日,全国信息安全标准化技术委员会秘书处发布了关于征求国家标准《信息安全技术 关键信息基础设施网络安全应急体系框架（征求意见稿）》（以下简称《标准》）意见的通知。《标准》旨在从总体架构、机构设立、资产识别、监测预警、应急响应、事后恢复与总结、信息共享与事件报送、预防保障和应急预案等方面，指导关键信息基础设施运营者建设网络安全应急体系、开展网络安全应急活动。(资讯来源：全国信息安全标准化技术委员会）
【合规提示】
根据《标准》，建议关键信息基础设施运营者建设网络安全应急体系框架，全面提升关键信息基础设施风险识别和应急处置水平：一是开展风险识别工作，识别关键业务安全稳定运行不可或缺的网络设施、信息系统，确定重点监测目标和监测范围，制定容灾备份清单；二是提升事前、事中、事后全流程管理水平，事前通过技术监测、情报收集等手段发现网络安全风险和威胁并降低事件发生的概率，事中启动应急响应，快速定位问题并终止紧急状态，事后开展后期处置，将设施恢复到事前运行状态并进行总结分析；三是及时沟通与报告，当发现或发生网络安全事件或威胁时，通过信息共享接口及时与国家网信、公安部门，重要行业和领域的主管部门、监督管理部门，网络安全服务机构相关部门共享信息。对于重大网络安全事件，通过事件报告接口向国家网信、公安部门，重要行业和领域的主管部门、监督管理部门报告；四是加强宣贯培训，针对网络安全应急预案涉及的部门和人员制定年度培训计划，通过编发培训材料、举办培训班、开展工作研讨等方式提升人员网络安全与合规意识。
执法动态
一、最高人民法院发布反垄断和反不正当竞争典型案例各10件
【合规资讯】
11月17日，最高人民法院发布人民法院反垄断和反不正当竞争案例各10件。反垄断典型案例涉及：对滥用知识产权行为、非垄断案由案件的反垄断审查、体育赛事商业权利独家授权、行业协会行为的反垄断审查，涉横向垄断协议的合同效力认定和损害赔偿计算、横向垄断协议实施者违约赔偿请求权的认定、公用企业限定交易行为的认定及损害赔偿计算、反垄断罚款基数“上一年度销售额”的理解、“其他协同行为”的认定以及“上一年度”的理解。反不正当竞争典型案例涉及：涉直播不正当竞争行为的认定、商业诋毁行为的认定、作品名称权益的保护、网络不正当竞争行为的认定、违法有奖销售行为的认定、“刷单炒信”行为的认定、仿冒混淆行为的认定、虚假宣传行为的认定、被许可人保密义务的认定、侵害技术秘密案件中行为保全措施的适用。（资讯来源：最高人民法院）
【合规提示】
反垄断方面，建议企业结合反垄断领域的典型案例厘清排他性民事权利的行使边界，不得不正当行使排他性权利。企业与其他市场经营者签订联营协议或自律公约的，不得随意固定价格。吸纳相关市场经营者作为会员单位的行业协会不得利用行业特性所产生的区域影响力限制会员单位降价或变相降价，不得制定划定收费项目收费下限的统一收费标准及实施时间的垄断协议，不得组织会员单位实施排除、限制竞争的垄断行为。反不正当竞争方面，建议企业从管理层做起，宣贯合规经营要求，禁止企业全体员工，尤其是重点环节和重点岗位的员工实施商业诋毁行为、“刷单炒信”行为、虚假宣传行为、商业秘密侵权行为等违法违规行为。企业若从事有奖销售行为，不得以截取流量、获取竞争优势为目的，不得发布不明确的奖品信息，或实际奖品与发布的图片不一致，不得实施欺诈消费者的有奖销售行为。
二、市场监管总局公布医美行业及商业贿赂不正当竞争典型案例
【合规资讯】
11月17日，市场监管总局分别公布一批医美行业不正当竞争典型案例和商业贿赂不正当竞争典型案例。医美行业不正当竞争行为包括：虚假宣传医疗机构资质、医生资历，虚假宣传产品功效疗效、刷单炒信、仿冒混淆、不正当有奖销售等。商业贿赂不正当竞争典型案例所涉行业包括：医疗卫生行业、旅游行业、餐饮行业、保险行业。（资讯来源：市场监管总局）
【合规提示】
建议医美行业企业严守医美行业竞争秩序，自觉保护消费者的正当权益和健康安全，遵守医疗美容服务机构、主诊医师、护理人员资质要求，不得通过虚构夸大医生资历、医美机构资质荣誉等方式，欺骗、误导消费者；医美机构应当如实向消费者披露医疗美容项目的技术难度和可能发生的医疗风险程度，不得通过虚假案例、虚假疗效夸大医美效果，隐瞒风险和后遗症；不得为了盈利通过“刷单炒信”、编造用户评价、直播带货等方式虚构交易、虚假评价；在营销宣传过程中，不得擅自使用知名企业的商业标识，或者名人、明星肖像图片等，导致消费者误认混淆；不得利用互联网开展不正当有奖销售，在直播抽奖时，不公布奖项内容、不公布中奖条件，或操纵中奖名单。建议医疗卫生行业、旅游行业、餐饮行业、保险行业及其他行业企业关注本行业高发的违规风险，及常见的商业贿赂、腐败手段，梳理总结出合规管控的关键环节、关键岗位人员，合规评审的关注要点，需要核查和留存的文档材料等，形成能够体现行业特征和业务特性的合规义务库、合规风险库。
三、国家药监局公布第三批药品安全专项整治典型案例
【合规资讯】
11月16日，国家药监局公布第三批药品安全专项整治典型案，违规行为包括：未经许可经营未取得批准证明文件药品，违法销售药品，未从药品上市许可持有人或者具有药品生产、经营资格的企业购进药品，无证经营药品，使用未依法注册的医疗器械，经营未取得医疗器械注册证的第三类医疗器械，使用未经注册的医疗器械，未经许可经营第三类医疗器械，生产销售假冒化妆品，生产非法添加可能危害人体健康物质的化妆品。（资讯来源：国家药监局）
【合规提示】
建议药品生产经营企业依法取得批准证明文件，从药品上市许可持有人或者具有药品生产、经营资格的企业购进药品，不得违规销售医疗机构根据本单位临床需要经批准而配制、自用的固定处方制剂。建议企业加强医疗器械使用、销售的合规性管理，不得经营、使用未依法注册或者备案，无合格证明文件，以及过期、失效、淘汰的医疗器械，不得经营未依法进行产品注册的第二、第三类医疗器械，从事第三类医疗器械经营的企业，还应当向所在地设区的市级人民政府负责药品监督管理的部门申请经营许可，在经营过程中严格执行进货查验记录制度、医疗器械使用前质量检查制度。从事化妆品生产活动的企业应当取得化妆品生产许可证，不得实施在化妆品中添加可能危害人体健康物质的严重违法行为。
域外动态
一、欧洲议会通过《外国补贴条例》
【预警资讯】
当地时间11月10日，欧洲议会通过《外国补贴条例》（Foreign Subsidiary Regulation），欧盟委员会可以据此对扭曲市场的非欧盟外国政府补贴采取措施。根据该条例的规定，如果第三国直接或间接提供财政资助，使得在欧盟市场从事经营活动的经营者收益，即可认定存在外国补贴，财政资助包括广义的支持措施，不限于货币转移。（资讯来源：欧洲议会）
【预警提示】
建议企业在规划境外业务布局及境外投资经营的过程中，将法律风险和政策风险纳入可行性研究报告或尽职调查内容当中，评估拟议交易是否需要获得相关国家主管机关的审核批准。以欧盟委员会外国投资审查政策为例，以下情形应当向欧盟委员会申报，并等待欧盟委员会批准后再行交割：（1）企业在拟议交易中将合并或收购另一企业的控制权；（2）合并企业之一、被收购的目标公司或合资企业在欧盟范围内产生的营业额至少为5亿欧元；（3）收购方和目标公司、合并参与方、合资企业及母公司等相关企业过去三年中从第三国获得的财政资助总额超过5000万欧元。若企业收购欧盟公司的交易或公共采购投标涉及政府补贴支持，且达到相关申报门槛，则需要向欧盟委员会申报进行反补贴审查。建议企业在兼并收购、对外投资等商业安排中充分考虑目的地国家的法律环境和投资审查政策，基于本企业控股主体的性质和实际获得的财政资助情况，评估域外投资审查政策可能对拟议并购交易产生的影响，根据本企业的风险偏好做好投资规划。
二、SEC公布2022年执法年报
【预警资讯】
当地时间2022年11 月15日，美国证监会（SEC）公布《2022财年执法年报》（Enforcement Results for FY22）。2022财年中，SEC共开展过760起执法行动，下令支付的款项总额约64亿美元，包括民事罚款、没收所得和判决前利息(civil penalties, disgorgement, and pre-judgment interest），创历史新高。（资讯来源：美国证监会）
【预警提示】
为应对境内外证券执法“强监管”的态势，建议上市公司加大对合规管理的投入，包括为合规管理提供充足的资源，安排具备合规管理经验和风险识别能力的管理人员。上市公司应当关注定期报告、财务报告等信息披露材料和记录保存的准确性、真实性、可靠性，并对其他对外发布的政策和声明进行合规性审查，确保公司政策和管理性程序恰当地符合了法律法规和监管机构制定的合规要求，且不存在虚假或误导性的陈述。建议企业定期对内部控制情况和记录保存情况进行审计，及时识别、分析、分级、更新企业可能面临的合规风险，评估合规管理体系运行的有效性。建议公司根据可适用的证券执法要求完善合规计划，制定奖励合规的薪酬制度，并对直接或间接作为与不作为导致违法违规的员工、高管、董事予以制裁，在得知不当行为后追回赔偿金或以其他方式对责任人施加经济处罚。
三、韩国某电视台因财务欺诈、漏税被追缴罚款
【预警资讯】
当地时间11月14日，韩媒报道称某电视台因存在财务欺诈、漏税等行为，被韩国国税厅追缴520亿韩元税款。罚款由交易时遗漏的法人税、财务欺诈款项、高管以现金形式收取业务推进费的处罚三部分组成。（资讯来源：新浪财经）
【预警提示】
建议企业制定完善的税务管理制度，准确识别外部法律法规中的税务申报、缴纳要求，合理利用税收优惠政策，企业应当根据所涉交易标的、交易类型、经营业务特性等确定应当缴纳的税种，依法履行纳税义务；根据法律法规、监管政策变化情况及时修订内部规章制度，针对受处罚的税务违规行为制定专项操作指南，并定期检查合规要求落实情况。财务管理方面，建议企业核查高级管理人员和高风险岗位人员可能存在的利益冲突，制定并发布财务合规行为守则，建立合理的财务和会计管理机制，包括内部控制和审计机制，以确保财务账簿、记录和账目的公平性、准确性、可靠性，确保企业内部会计记录能够如实反映财务收支管理实际，不被用以隐藏个人财务违规行为。
四、印度发布新版《数字个人数据保护法》草案
【预警资讯】
当地时间11月18日，印度电子和信息技术部正式发布了新版《数字个人数据保护法（2022）》（Digital Personal Data Protection Bill 2022）草案，该草案简化了印度此前拟议的数据保护制度，将不对数据进行分级，取消了一些有争议的条款，从此前的81条删减至30条。该草案取消了此前的数据本地化要求，寻求允许将个人数据传输到其他国家进行存储的方式，取消了对数据泄露事件的刑事处罚，并规定将对未能采取合理安全保障措施来防止数据泄露的主体罚款最高250亿卢比。另一个重要的变化则是用印度数据保护委员会（Data Protection Board of India）取代先前建议中的印度数据保护机构（Data Protection Authority of India）。该草案在成为法律之前还需要得到议会的批准。（资讯来源：印度电子信息技术部）
【预警提示】
尽管印度目前没有全面的数据隐私法，但相关数据执法活动较为活跃。建议业务涉及印度或其他海外市场的企业，如涉及收集、处理个人信息的，应仔细研读本次发布的草案内容，建议健全数据合规与网络安全合规体系：一是梳理企业在海外市场或涉及海外的数据收集与处理场景，遵守草案所列数据保护原则，建立健全企业境外经营数据保护制度；二是密切关注海外法律法规，遵守并利用当地有关数据的跨境转移和数据本地化存储的规定，合理部署数据中心；三是指定熟悉海外市场及数据法律法规的人员承担当地数据合规官，跟进当地法律政策与执法活动的最新动态，及时调整企业数据合规策略；四是建立健全数据与网络安全保障措施，制定风险事件应急预案，与当地监管部门保持良好的沟通机制，必要时应聘请熟悉当地法律的律师提供协助。
【声明】
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4. 企业在做出任何可能影响经营管理的决定前，建议咨询合规专业人士。
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