为贯彻落实中央关于企业合规建设的重要精神，推动企业持续加强合规管理，深圳市司法局官网推出“合规”专栏，搭建合规智库信息发布平台，为企业提供国内外涉及深圳企业发展的重大合规领域立法及执法的提示和预警服务，助力企业增强合规风险抵御能力，为深圳市“走出去”企业保驾护航。
新规速递
一、中华人民共和国反不正当竞争法（修订草案征求意见稿）》公开征求意见
【合规资讯】
11月22日，国家市场监督管理总局发布了《中华人民共和国反不正当竞争法（修订草案征求意见稿）》（简称《修订草案》）。此次修改的主要内容有4个方面，一是完善数字经济反不正当竞争规则，规范治理新经济、新业态、新模式发展中出现的扰乱竞争秩序的行为；二是针对监管执法实践中存在的突出问题，对现有不正当竞争行为的表现形式进行补充完善；三是填补法律空白，新增不正当竞争行为的类型；四是按照强化反不正当竞争的要求，完善法律责任。《修订草案》第二十二条还规定了平台经营者加强竞争合规管理的责任。要求平台经营者应当在平台服务协议和交易规则中明确平台内公平竞争规则，引导平台内经营者依法竞争。（资讯来源：国家市场监督管理总局）
【合规提示】
根据《修订草案》，在数字经济领域，建议经营者根据自身经营规模、组织管理体系、业务内容以及市场环境开展风险评估，重点防范垄断协议、滥用市场支配地位、经营者集中等风险；平台经营者应当根据《修订草案》内容，对“二选一”、“大数据杀熟”等不正当竞争行为划红线，规范平台算法规则并建立并有效执行反垄断合规管理制度，将反不正当竞争合规文化作为企业文化建设的重要内容，践行合规经营、公平竞争的价值观。反商业贿赂领域，建议经营者管理层带头倡导反腐败反商业贿赂合规文化，并在内部建立行之有效的反商业贿赂合规管理制度与操作指引，将行贿受贿纳入禁止性行为，建立健全违规举报调查机制。在开展商业宣传时，建议企业重视虚假宣传合规风险，规范广告内容合规审查与判断。最后，建议企业加强商业秘密保护合规体系建设，规范公司商业秘密从识别、分级分类、加密解密、存储及销毁的全流程管理，防范公司商业秘密泄露；规范核心人员竞业限制管理，提升全员商业秘密保护合规意识，避免侵犯他人商业秘密。
二、《工贸行业重大生产安全事故隐患判定标准（征求意见稿）》公开征求意见
【合规资讯】
11月24日，为进一步强化工贸行业生产安全事故隐患排查治理，防范化解重大安全风险，应急管理部组织起草了《工贸行业重大生产安全事故隐患判定标准（修订征求意见稿）》（以下简称《标准》），现向社会公开征求意见。《标准》主要内容：（一）明确了适用范围。《标准》适用于判定冶金、有色、建材、机械、轻工、纺织、烟草、商贸等工贸行业的重大事故隐患，危险化学品、消防（火灾）、燃气、特种设备等有关行业领域对判定重大事故隐患另有规定的，适用其规定。（二）分为专项类和行业类。工贸行业重大事故隐患按特点，分为专项类和行业类重大事故隐患：专项类重大事故隐患判定标准适用于存在粉尘爆炸危险的，使用液氨制冷的和存在硫化氢、一氧化碳等中毒风险有限空间作业的等3个领域的全部工贸企业；行业类重大事故隐患判定标准分别适用于冶金、有色、建材、机械、轻工、纺织、烟草等7个行业的工贸企业。（三）具体判定标准内容。与现行判定标准相比，《标准》总体判定标准数量没有变化，共59项（专项类14项，行业类45项）。（资讯来源：应急管理部）
【合规提示】
建议冶金、有色、建材、机械、轻工、纺织、烟草、商贸等工贸行业经营者应当根据《标准》中的各项判定标准，建立健全并落实生产安全事故隐患排查治理制度，完善安全生产管理的制度及流程文件，建立生产安全信息化预警机制；落实从主要负责人到每个从业人员的隐患排查治理和监控责任制，明确责任范围和考核标准，形成完整的生产安全汇报机制；规范发包与承包流程，确保合作伙伴具备生产安全条件和相应资质双保险；根据生产安全事项进行风险分级分类管理，规范隐患排查流程，定期识别企业生产风险并改进风险控制措施；强化生产安全培训与宣贯，在加强全员生产安全合规意识的同时，建议针对不同岗位的员工提供不同内容及要求的培训内容，及时传达生产安全管理要求。
三、国家能源局就电力市场监管相关规则公开征求意见
【合规资讯】
2022年11月22日，国家能源局综合司发布 《电力现货市场基本规则（征求意见稿）》《电力现货市场监管办法（征求意见稿）》。《电力现货市场基本规则（征求意见稿）》适用于采用集中式市场模式的省/区域现货市场，以及省/区域现货市场与相关电力市场的衔接，规定了市场成员、市场构成与价格、现货市场运营、市场衔接机制、计量、市场结算、信用管理、信息披露、风险防控、市场监管、市场干预等内容。根据《电力现货市场监管办法（征求意见稿）》，能源监管机构有权对电力现货市场运营机构开展市场交易和调度运行业务的合规性、现货市场运营监控情况，发电企业、售电公司参与电力现货市场交易，及其他与电力市场运营相关的情况实施监管。(资讯来源：国家能源局综合司）
【合规提示】
建议电力市场主体、电网企业和市场运营机构等参与电力现货市场的市场成员遵循电力现货市场监管要求，遵守所参加市场的市场规则，按照所参加市场的规则和交易结果承担相应经济责任。参与电力市场交易的成员应当以真实、准确、完整、及时、易于使用为原则，充分披露市场竞争所需信息，并对提供信息的真实性、准确性、完整性负责。建议发电企业、售电企业严格遵守市场注册管理制度，确保注册信息的真实准确性，落实市场交易合规管理和风险防范有关要求，严格遵守电力调度管理规定，服从统一调度，及时、如实向电力调度机构报送信息。建议售电企业按规定规范电网拓扑信息知情范围以及相关信息的获取、传递和使用，按照国家核定的输配电价标准和有关规定收取输配电费，从人员、财务、办公地点、信息等方面确保参与竞争性发电、售电业务与其他业务独立运营，并制定相关工作规范，向社会披露其独立运营规则，主动接受社会监督。
执法动态
一、两部门决定实施个人信息保护认证
【合规资讯】
2022年11月18日，国家市场监督管理总局、国家互联网信息办公室发布公告，决定实施个人信息保护认证，鼓励个人信息处理者通过认证方式提升个人信息保护能力。从事个人信息保护认证工作的认证机构应当经批准后开展有关认证活动，并按照《个人信息保护认证实施规则》实施认证。
《个人信息保护认证实施规则》规定了对个人信息处理者开展个人信息收集、存储、使用、加工、传输、提供、公开、删除以及跨境等处理活动进行认证的基本原则和要求，认证依据为GB/T 35273《信息安全技术 个人信息安全规范》、TC260-PG-20222A《个人信息跨境处理活动安全认证规范》，认证模式为技术验证+现场审核+获证后监督，认证实施程序包括认证委托、技术验证、现场审核、认证结果评价和批准、获证后监督、认证时限等。（资讯来源：国家互联网信息办公室）
【合规提示】
建议个人信息处理者通过获得个人信息保护认证的方式提升个人信息保护能力，按认证机构要求提交真实、合法的认证委托资料，配合现场检查，不得实施欺骗、隐瞒信息、故意违反认证要求等严重影响认证的行为，若个人信息处理者暂不符合认证要求，应当积极配合认证机构进行整改。获得认证证书后，建议企业定期评估自身个人信息处理行为与《信息安全技术 个人信息安全规范》《个人信息跨境处理活动安全认证规范》合规要求间的差距，确保个人信息处理活动持续符合认证要求。在个人信息全生命周期的处理活动中落实授权同意、加密、匿名化、销毁、删除等保护措施，涉及委托处理、向第三方提供、跨境传输等处理活动时，建议企业与第三方签订书面协议，明确约定与个人信息保护相关的权利义务和责任后果，要求并监督个人信息接收方履行个人信息保护义务。
二、生态环境部公布第九批生态环境执法典型案例
【合规资讯】
2022年，生态环境部联合最高人民检察院、公安部，在全国范围内继续开展深入打击危险废物环境违法犯罪和重点排污单位自动监测数据弄虚作假违法犯罪专项行动。2022年11月26日，生态环境部公布了7个重点排污单位自动监控弄虚作假典型案例，违法行为包括：故意篡改自动监测数据逃避监管排放大气污染物；通过稀释排放等方式篡改污水自动监测数据；替换水样干扰自动监测设备；故意断开数据采集仪电源，故意虚假标记企业生产情况干扰自动监测设施；篡改自动监测数据排放污染物等。（资讯来源：生态环境部）
【合规提示】
建议企业按照国家有关规定和监测规范，对排放的工业废气和有毒有害大气污染物进行监测，并保存原始监测记录。如企业属于重点排污单位，应当安装、使用大气污染物排放自动监测设备，与生态环境主管部门的监控设备联网，保证监测设备正常运行并依法公开排放信息。企业不得通过偷排、篡改或者伪造监测数据、以逃避现场检查为目的的临时停产、非紧急情况下开启应急排放通道、不正常运行大气污染防治设施等逃避监管的方式排放大气污染物。企业排放水污染物，不得超过国家或者地方规定的水污染物排放标准和重点水污染物排放总量控制指标，不得利用渗井渗坑、裂隙、溶洞，私设暗管，篡改、伪造监测数据，或者不正常运行水污染防治设施等逃避监管的方式排放水污染物。建议企业加强环保法律法规宣贯和培训教育，对EHS部门负责人、EHS工程师等重点岗位人员进行专项培训，设立环境保护履职考核指标和环保违规损失经济责任制，严格问责恶意违规和监督失职的责任人员。
三、证监会通报证券公司投行业务内部控制及廉洁从业专项检查情况
【合规资讯】
11月25日，证监会通报称对8家证券公司投行内部控制及廉洁从业情况开展了专项检查，覆盖股权、债券、并购重组等投行业务各条线、全流程，发现部分证券公司存在内控制度和保障机制不健全、内控把关不严格等问题，个别证券公司存在内控组织架构不合理、岗位职责利益冲突、投行团队“承包制”管理等较为严重的问题。
根据问题的轻重，证监会分类采取以下措施：违规问题多、情节严重的，采取责令改正、暂停保荐和公司债券承销业务3个月的行政监管措施，要求公司立即全面整改，着力加强投行管控；违规问题多、情节严重，且涉及个案违法的，综合采取行政处罚、监管谈话等措施，要求公司全面整改，切实吸取教训；违规情节相对较轻的，分别采取责令改正、出具警示函等行政监管措施，要求针对性解决内控短板问题；存在轻微问题的，予以监管关注和提示。对26名直接责任人员及负有管理责任的人员分别采取了监管谈话、责令改正、出具警示函等行政监管措施。（资讯来源：中国证监会）
【合规提示】
建议证券公司遵循健全、统一、合理、制衡、独立的原则，建立有效的合规管理组织架构，将合规管控贯穿于决策、执行、申报、反馈、后续管理等投资银行类业务各个环节，对项目执行质量和风险实施全程监控，确保不存在管控空白或漏洞，在公司整体合规管理体系下，通过进行合规审查、管控敏感信息流动、实施合规检查和整改督导、开展合规培训等措施，履行对投资银行类业务合规风险的控制职责。证券公司应当建立健全合理的高级管理人员分工制度，严格防范利益冲突，分管投资银行类业务的高级管理人员不得同时管理与投资银行类业务存在或可能存在利益冲突的部门或机构。应当根据投资银行类业务特点制定科学、合理的薪酬考核体系，合理设定考核指标、权重及方式，与不同岗位的职责要求相适应。不得以业务包干等承包方式开展投资银行类业务，或者以其他形式实施过度激励。
四、某银行因EAST数据漏报及报送不一致被责令改正并处罚款
【合规资讯】
11月21日，北京银保监局对某银行作出处罚，该银行涉及的主要违法违规事由为EAST数据漏报及报送不一致、数据错报、其他与数据报送相关的违规问题。北京银保监局作出责令改正并处罚款630万元的行政处罚。（资讯来源：北京银保监局）
【合规提示】
建议银行业金融机构加强EAST数据采集和报送管理，严肃追责问责，深挖数据质量违规问题背后的治理不完善、机制不健全等根源性问题，坚持当下改与长久立相结合，完善机制缺陷，弥补制度漏洞。依据监管部门利用EAST数据监测分析的领域，重点关注员工行为监测、信贷资金流向监测等内容，按照要求报送员工身份信息、岗位信息、关联业务信息等，提升银行从业人员信息透明度，为高管准入审核提供准确及时的信息依据。银行业金融机构应当对贷款资金监控穿透至最终投向，实施授信后对所有可能影响还款的因素进行持续监测。
域外动态
一、美国某基金公司因违反ESG准则被罚款
【预警资讯】
当地时间11月22日，美国证券交易委员会指控某基金公司资产管理未能遵守其ESG投资的政策和程序。相关政策和程序要求基金公司工作人员在选择计划纳入的投资组合产品之前，为每家产品公司完成一份ESG调查问卷，但该公司工作人员在依赖之前的 ESG研究数据选择了某证券后才完成ESG问卷调查，与ESG投资的政策和程序所要求的方式不同。基金公司与第三方（包括中介机构和基金的受托人委员会）共享了有关该公司未能始终如一地遵守政策和程序的信息。（资讯来源：美国证券交易委员会）
【预警提示】
近年来，ESG指标和评价结果受到股东和投资者的密切关注，建议资产管理公司严肃对待ESG研究与价值评估工作，遵守ESG投资的政策和程序，针对不同产品组合中纳入的不同公司证券进行单独研究，发布或共享经谨慎评价的ESG指数信息。建议企业对照主流评级机构和金融研究院发布的ESG评价体系指标完善公司合规体系，在环境保护方面，依法依规采取节能减排措施、污染处理措施，加强绿色环保宣传，鼓励绿色设计、绿色供应、绿色生产、绿色办公，积极拓展可再生能源的发展机会；在社会责任方面，积极参与慈善工作，妥善解决劳资纠纷，加强对客户、供应商的合规管理，对产品的安全和质量、化学品的安全性、金融产品的安全性等予以重点关注；在公司治理方面，改善公司组织结构、投资者关系，提升信息透明度，加强技术创新和风险管理，设计合理的高管薪酬体系，鼓励举报公司内部潜在的商业贿赂和腐败行为，并严肃追责问责。
二、莫斯科仲裁法院维持俄反垄断局的罚款决定
【预警资讯】
当地时间11月24日，莫斯科仲裁法院确认了俄罗斯反垄断局关于某美国视频平台屏蔽规则不透明决定的合法性。此前俄罗斯联邦反垄断局得出结论称该美国视频平台与账户的组建、暂停、屏蔽有关的规则是不透明的、有偏见的和不可预测的，并根据该决定对视频服务所有者某美国互联网公司处以超过20亿卢布的罚款。（资讯来源：俄新社）
【预警提示】
企业不得通过屏蔽店铺、搜索降权、流量限制、技术障碍、扣取保证金等惩罚性措施实施限定交易行为，不得选择性自我优待，不得非正常屏蔽或推送利益相关方信息。企业可以出于网络安全、信息安全等正当、合理理由对含有不良内容的网址进行屏蔽，适当与行业内其他企业进行互联互通，避免非必要的屏蔽行为。平台企业应当尽快建立统一的屏蔽规则，确保屏蔽规则不存在歧视性，向用户公开信息接入端口和管理标准，畅通申诉渠道，鼓励违法和不良信息举报，健全完善受理处置反馈机制。完善人工审核制度，进一步扩大人工审核范围，细化审核标准，完善审核流程，确保审核质量。建议企业设立违法违规信息样本库，建立动态更新机制，分级分类设置，定期丰富扩充，提升技术审核效率和质量。
三、英国对华铸铁制品反倾销措施发起过渡性审查
【预警资讯】
11月23日，英国贸易救济署发布公告，对原产于中国的铸铁制品（Cast Iron Articles）的反倾销措施进行过渡性审查，以决定源自欧盟的反倾销措施是否继续在英国实施及是否调整税率水平。涉案产品的英国海关编码为7325100031和7325991060。案件调查期为2021年10月1日至2022年9月30日，损害调查期为2018年10月1日至2022年9月30日。
案件利害相关方可登录TRID网站注册（https://www.trade-remedies.service.gov.uk），以获得案件相关信息并参与相关调查程序，注册需在12月8日前完成。（资讯来源：中国贸易救济信息网）
【预警提示】
企业在欧盟调查中被采取的反倾销措施，可能不会在英国继续实施，也可能经英国政府审查后降低税率，因此建议企业密切关注英国政府官方网站上公布的英国贸易救济措施过渡性规定，及时登陆官方网站注册，获取案件信息并参与调查程序，把握抗辩机会。企业可以根据不同国家和地区反倾销措施调查结果调整生产和销售策略，根据贸易政策的倾向性调整进出口战略布局。在应对反倾销调查程序时，建议企业关注倾销行为与外国产业损害结果之间的因果关系，如果外国政府声称进口倾销产品对其国内产业造成损害，企业可以从外国相关产业状况出发，着重分析损害原因，主张本企业出口行为与损害结果间不存在因果关系。
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