企业合规风险提示与预警信息（20231113-20231119）

　　为贯彻落实中央关于企业合规建设的重要部署，加快推进企业合规示范区建设，深圳市司法局官网推出“合规”专栏，搭建合规智库信息发布平台，为企业提供国内外涉及深圳企业发展的重大合规领域立法及执法的提示和预警服务，助力企业增强合规风险抵御能力，为深圳市“走出去”企业保驾护航。

　　新规速递

　　一、国家金融监管总局发布《银行保险机构涉刑案件风险  防控管理办法》

　　【合规资讯】

　　国家金融监管总局发布《银行保险机构涉刑案件风险防控管理办法》，自2024年1月1日起施行。《办法》共分为5章，40条，主要内容包括：涉刑案件风险防控的目标和基本原则，法人主责包括董、监、高等在涉刑案件风险防控中的职责任务，银行保险机构涉刑案件风险防控重点领域、重点措施、信息化建设以及涉刑案件风险防控评估，明确监管部门相互职责分工等。（资讯分类：境内，金融业，金融监管；资讯来源：国家金融监管总局）

　　【合规提示】

　　建议银行保险机构：一是建立完善的风险防范管理体系,将银行、保险业务风险管控前置，针对存在较高合规风险的业务线，关键岗位、基层网点以及外聘团队，洗钱、贪污、职务侵占以及资金挪用等高发违法犯罪行为，展开专项调查和整改；二是落实主体责任，明确案防牵头部门，建立从客户准入、业务处理到后续决策审批的排查机制，对各内设部门和分支机构开展案件风险防控培训教育；三是加强涉刑案件风险防控内部审计和信息化建设。采用内网监测、大数据监管等技术，识别异常经营数据和财务数据，排查问题隐患和线索疑点。

　　二、中国证监会发布《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》

　　【合规资讯】

　　11月17日，中国证监会发布了《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》（以下简称《规则》）。《规则》共17条，主要内容包括：发行条件、定价机制、存续期限、限售期限、投资者适当性和权益计算、信息披露、持有人权益保护等内容。（资讯分类：境内，金融业，金融监管；资讯来源：中国证券监督管理委员会）

　　【合规提示】

　　建议上市公司：一是依照定向可转债发行要求和条件，参照《证券法》《重组管理办法》的规定，确保同时符合公开发行公司债券的条件和特定对象发行新股的条件，并注意转股股份来源于回购的特定情形；二是确保定价和交易合规。处理定向可转债的初始转股价格时，关于定价和锁定方面应当按照“同等情况同等处理”的原则进行，并满足价格要求、限售期限和投资者适当性的规定。在不符合投资者适当性的要求时，遵循定向可转债转股后仅能卖出，不能买入股票的规定；三是严格遵守定向可转债管理要求，针对违规交易行为进行监督问责。在满足赎回条件、回收条件后及时披露，充分提示市场风险。提前在募集说明书中约定违约责任承担方式和争议解决方式。

　　三、国家能源局发布《可再生能源利用统计调查制度》

　　【合规资讯】

　　11月14日，国家能源局发布《可再生能源利用统计调查制度》，目的是了解全国可再生能源生产、消费、供销的基本情况，加强对可再生能源运行的监测与监管，为能源管理部门及有关政府部门制定政策和规划、监控行业运行情况提供依据。《统计调查制度》主要内容包括：总说明、报表目录、调查表式、主要指标解释以及附录。企业须根据该制度中的清单要求配合有关部门针对自身情况进行能源数据监测并完成报送。（资讯分类：境内，电力、热力、燃气及水生产和供应业，生态环保；资讯来源：国家能源局）

　　【合规提示】

　　建议可再生能源开发投资企业：一是提供真实、完整、准确的统计调查材料，遵循《统计法》关于国家秘密、商业秘密和个人信息保护的要求，配合国家机关完成可再生能源生产和消费等基础数据的报送；二是加强业务流程合规管控。在上报基础数据前利用系统内设自动审核功能完成合理性校验，并安排单位负责人进行人工审核作为补充，配合国家机关完成报表验证审核；三是建立专项合规培训机制。加强对公司员工关于可再生能源开发、利用的培训，讲解报表目录划定的统计范围、调查表式所需记录的数据信息，普及可再生能源运行监管的有关知识和《能源数据》等清单要求。

　　执法动态

　　一、市场监管总局确定首批汽车安全沙盒监管试点名单

　　【合规资讯】

　　11月10日，市场监管总局发布《关于确定首批汽车安全沙盒监管试点名单的通知》（以下简称《通知》），并公示首批汽车安全沙盒监管试点技术名单。该名单包括比亚迪汽车工业有限公司、浙江吉利汽车有限公司、郑州宇通集团有限公司、广汽埃安新能源汽车股份有限、蜂巢能源科技股份有限公司、长城汽车股份有限公司等9家单位。（资讯分类：境内，制造业，安全生产；资讯来源：市场监管总局）

　　【合规提示】

　　建议汽车企业：一是强化技术安全风险管理意识。将管理重点集中于新技术、新功能和新模式，在研发阶段开展安全漏洞检测和安全风险评估，以确保新技术投入市场时具备充分安全性；二是联合安全测试和风险管理。汽车制造和生产企业可以积极与供应链内的其他企业合作开展安全测试和风险管理，共同排查安全风险，提高测试的效率和准确性，提高供应链的稳定性和安全性；三是自主开展产品安全性深度测试。重点对汽车运行过程中未识别的危害及触发条件、环境演变或交通规则变化、动态场景突变等情况进行测试，对潜在功能不足或市场上相关功能与网络安全事件等进行复现测试，并且做好数据采集与记录。

　　二、生态环境部公布第十六批生态环境执法典型案例

　　【合规资讯】

　　11月16日，生态环境部公布7起打击危险废物环境违法犯罪典型案例。该批案例涉及跨省非法处置电子垃圾、跨省非法处置危险废物、非法倾倒危险废物、非法处置废矿物油、非法排放高浓度废液、非法倾倒农药废物等严重破坏生态环境的废物处理行为。（资讯分类：境内，水利、环境和公共设施管理业，生态环保；资讯来源：生态环境部）

　　【合规提示】

　　近年来，相关监管机构严厉打击非法排放、转移、倾倒、处置危险废物环境违法行为。建议企业：一是建立健全废物管理和追溯体系。通过明确生产废物的分类和标识，建立废物处理记录和台账等措施，严格控制和把握废物在产生、收集、存储、运输和处理等环节的去向，减少非法处置和倾倒的风险；二是加强废物处理供应链管理。对候选的废物处理单位进行认证和审查，通过收集和审核废物处理单位的资质证书，实地调查工厂或设施，查阅违法违规记录等方式，综合评估其废物处理能力和合规管理措施，将废物处理资质和能力作为供应商准入和续约审核的标准之一；三是提高废物处理合规意识。不得实施非法处置危险废物行为，不得跨行政区域非法排放、倾倒、处置危险废物，不得向无危险废物经营处置资质的工厂出售危险废物，不得私设暗管或利用渗井、渗坑逃避监管等。

　　三、市场监管总局开展过山车事故隐患专项排查治理

　　【合规资讯】

　　11月13日，市场监管总局发布《关于开展过山车事故隐患专项排查治理的通知》（以下简称《通知》），决定在全国范围开展过山车事故隐患专项排查治理。《通知》要求制造单位开展隐患排查评估，运营使用单位加强日常检查和安全管理，检验机构加强检验安全把关，监察机构开展专项监督检查。（资讯分类：境内，文化、体育和娱乐业，产品质量；资讯来源：市场监管总局）

　　【合规提示】

　　建议企业：一是大型游乐设施制造企业全面开展安全隐患排查评估。测试设备组装质量和操作功能，检查设备安全功能和防护措施，评估设备安全控制逻辑，并按照主管部门要求提供装置运行和磨损情况的排查评估报告；二是运营使用企业严格落实日常检查和安全管理制度。日常检查内容应当包括使用性检查和功能性检查。如发现存在事故隐患的设备设施，应立即停用并分析隐患产生原因，采取措施消除隐患；三是检验机构定期对设备设施的安全性、结构强度、控制系统、运行模式等方面进行客观评估，关注相关单位是否按要求开展了隐患排查评估工作和设备维护保养工作。

　　四、广东省药品监督管理局公布药品安全巩固提升专项行动典型案例

　　【合规资讯】

　　11月17日，广东省药品监管局向社会公布第三批9个药品安全巩固提升行动典型案例。9个典型案例涉及生产、销售、提供假药，未经许可生产销售药品，未经许可经营第三类医疗器械，销售进口未备案化妆品，未经许可生产化妆品等违法行为。（资讯分类：境内，批发和零售业，安全生产，产品质量；资讯来源：广东省药品监管局）

　　【合规提示】

　　建议企业：一是排查《药品生产许可证》《药品经营许可证》《医疗器械经营许可证》等相关许可证件的情况，以及注册备案信息和套盒信息的完整性和准确性，确保展示的信息与国家药品监督管理局数据库的信息保持一致；二是规范药品网络销售行为。遵守法律法规的相关规定，不得在网上销售国家实行特殊管理药品，未经药品监管部门审核同意不得擅自改变批发经营方式为零售；三是强化分销商管理。在开展合作前，企业应与分销商签订权责清晰的合作协议。合作协议应明确规定药品分销商需要遵守的法规、质量标准、存储和运输要求等，并约定监督和检查机制、法律责任和后果等。

　　境外动态

　　一、香港竞委会就地产代理商合谋定价行为提起诉讼

　　【预警资讯】

　　当地时间11月14日，香港竞争事务委员会宣布上诉竞争事务审裁处，控告某集团下的两家龙头地产代理商涉嫌合谋限佣，商定实收佣金为最低2%，损害市场公平竞争秩序，该案件等待审裁处裁定是否为垄断行为。（资讯分类：香港，房地产业，反垄断； 资讯来源：香港竞争事务委员会）

　　【预警提示】

　　建议企业在运营和决策中关注并提前预防可能涉及的垄断行为：一是在关乎价格、佣金政策制定时，不得通过协同约定最低佣金比例等形式实施反垄断行为；二是关注可适用的境内外法律法规中对于反垄断以及不正当竞争行为的定义，关注执法案例中涉及垄断、滥用市场、操控价格等具体行为的行为模式、行为特征，作为参考来防范自身风险；三是将反垄断合规审查嵌入公司合同审批流程中，并作为决策合规评审的关键要素之一，确保公司产品和服务定价、市场营销措施在实施前已通过内部合规审查，避免直接或者间接实施垄断行为。

　　二、美国证券交易委员会（SEC）公布2023财年执法结果

　　【预警资讯】

　　当地时间11月14日，美国证券交易委员会（SEC）公布了2023财年的执法结果，调查重点涉及多个领域。在网络安全类案件中，SEC打击了滥用、泄露客户信息数据的行为，特别在敏感客户信息的滥用方面对相关企业进行指控；在市场操纵类案件中，SEC对社交媒体使用者利用市场营销手段操纵股票交易，进而参与证券欺诈的行为进行了指控；在上市公司虚假陈述案件中，SEC指控了多家企业因审计报告错误、虚假数据、虚假陈述等误导消费者。上述指控中，多家被告企业选择支付较高数额的罚款进行和解。（资讯分类：境外，金融业，信息传输、软件和信息技术服务业，数据和隐私保护，网络安全，广告营销；资讯来源：美国证券交易委员会）

　　【预警提示】

　　2023年度的SEC执法行动共计784项，产生近50亿美元的罚款，为历史第二高。建议企业注意以下事项：一是网络安全方面，提升网络安全保护意识，防范计算机病毒、网络攻击、网络侵入等危害网络安全行为，监测、记录网络运行状态和网络安全事件，对重要数据进行备份和加密；二是防范市场操纵方面，定期评估市场营销活动的合法性，遵守广告内容准则和行为规范，不得利用虚假宣和夸大宣传传误导消费者；三是防范上市公司虚假陈述方面，确保定期报告、财务报告、审计报告等公开披露信息的准确性，不得伪造收益、销售增长、收入预测、项目预测等财务数据。

　　【声明】

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