为贯彻落实中央关于企业合规建设的重要部署，加快推进企业合规示范区建设，深圳市司法局官网推出“合规”专栏，搭建合规智库信息发布平台，为企业提供国内外涉及深圳企业发展的重大合规领域立法及执法的提示和预警服务，助力企业增强合规风险抵御能力，为深圳市“走出去”企业保驾护航。
新规速递
一、商务部、科技部公布《中国禁止出口限制出口技术目录》
【合规资讯】
12月21日，商务部、科技部公布《中国禁止出口限制出口技术目录》（以下简称《目录》）。《目录》共三部分，主要内容包括：禁止出口限制出口技术的参考原则、技术出口的目录格式说明、禁止出口限制出口的技术目录等。（资讯分类：境内，信息传输、软件和信息技术服务业，贸易管制；资讯来源：商务部、科技部）
【合规提示】
建议技术出口企业：一是严格按照《目录》规定的技术范围进行出口活动。同时注意2020年底38号《〈中国禁止出口限制出口技术目录〉调整内容》已经废止，而现有《目录》在原有的技术目录基础上，新增例如基因编辑等4项技术条目，删除例如绿色植物生产调节剂制造等34项技术条目，并对例如中药材资源及生产等37项技术条目的控制要点和技术参数进行了调整；二是明确禁止出口和限制出口技术的不同管理要求，在从事贸易、投资以及经济技术合作等技术转移行为时，对照《目录》中的技术条目，不得出口禁止出口的技术，尽快获得限制出口的技术所需的出口许可；三是加强企业内部涉及技术出口业务的合规管理，明确被管制的出口行为（包括再出口和视同出口），根据经营物项、技术描述等判断能否出口，针对最终用户的相关文件进行规范管理和记录保存，在出口时向商务主管部门填写报送信息。
二、中国证券监督管理委员会修订发布两项财务信息披露规则
【合规资讯】
12月22日，中国证券监督管理委员会修订发布了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（以下简称《15号规定》）《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经营性损益》（以下简称《1号解释性公告》）。两项规则共十大部分，主要内容包括财务报表的编制要求；财务报表的披露内容；税项披露内容；资产项目的披露要求；研发支出的披露要求；在其他主体中的权益的披露要求；非经营性损益的披露要求等。（资讯分类：境内，金融业，金融监管；资讯来源：中国证券监督管理委员会）
【合规提示】
建议企业：一是明确规则修订的变化范围并落实到企业现有的财务信息披露内容中，减少重复披露和冗余信息披露，针对长期股权投资、应收款项等信息披露内容进行补充细化，同时需要增加关于研发支出相关的披露内容；二是加强非经常性损益披露的准确性和完整性，通过排查和了解公司非经营性损益的具体情况，参考《一号解释性公告》新增的“交易和事项的经济性质判断”等三项原则开展披露活动，增加和完善例如政府补助、金融资产、股份支付等非经营性损益项目的披露内容，避免发生披露项目遗漏的情况；三是持续披露并完善监管机构指定信息的披露管理制度。例如根据生产经营和财务实际，明确指定信息披露内容的范围和变化情况，并对可能发生的重大事件等场景提前筹备相关资料并进行主动披露。
执法动态
一、最高法发布第39批知识产权专题指导性案例
【合规资讯】
12月20日，最高人民法院发布第39批共八件知识产权专题指导性案例，涵盖专利、著作权、集成电路布图设计、反不正当竞争、反垄断等知识产权与竞争等各个领域，涉及集成电路布图知识产权保护的实务重点难点问题。（资讯分类：境内，知识产权；资讯来源：最高人民法院）
【合规提示】
建议企业：一是针对集成电路布图设计的保护情况进行内部审核，重点考察是否对集成电路布图设计提出登记申请，专有权的保护范围是否与提交的布图设计复制件或者图样一致，是否能够对主张权利的布图设计的独创性作出合理解释或者说明；二是落实集成电路知识产权合规管理中的保密要求，通过限制访问权限、加密文件、控制信息流向以及签署保密协议等方式，确保只有授权人员能够接触和处理集成电路的机密信息，减少信息泄露的风险；三是在与供应商、合作伙伴和客户的合同中，明确规定集成电路的知识产权归属和保护责任，确保合同中包含保护集成电路布图设计的条款，明确禁止未经授权的复制、使用或泄露，并约定违约责任和救济措施，以强化合同的执行和知识产权的保护。
二、法院判决我国首例数据交易买受人商业秘密侵权案
【合规资讯】
12月20日，重庆两江新区（自贸区）人民法院公布我国首例数据交易买受人商业秘密侵权案的判决。被告三某公司向第三方数据公司购买含原告光某公司在内多家摩托车企业每次出口报关详情信息，包括出口目的地、规格型号、排量、美元单价、美元总价、申报数量等21项具体项目。法院认为，被告三某公司明知数据涉及他人的商业秘密仍予接收并使用的，应当与第三方数据公司承担共同侵权责任，判决三某公司停止侵犯商业秘密的行为，赔偿光某公司经济损失及合理维权费用合计5万元。（资讯分类：境内，数据和隐私保护，知识产权；资讯来源：重庆两江新区（自贸区）人民法院）
【合规提示】
建议企业在参与数据交易时：一是梳理数据标的来源途径，如直接收集、从第三方购买、从公开渠道爬取等，针对从第三方购买的数据，有必要签订采购协议，明确数据收集行为的合法性、数据提供方式以及双方的权利义务；二是检验数据标的的合法性，确定数据标的中不存在禁止或限制采集类数据，不包含违反《网络信息内容生态治理规定》和违反科技伦理治理规定的内容；三是审查数据交易标的其他侵权风险，判断是否涉及商业秘密，是否存在或者可能存在侵犯他人知识产权等合法权益的情形。
三、某医药公司全资子公司因垄断被罚没约4.62亿元
【合规资讯】
12月19日，某医药公司公告称，其全资子公司因不公平的高价销售被上海市市场监督管理局处罚，罚没合计4.62亿元。上海市市场监督管理局认为，该医药公司全资子公司实施以不公平的高价销售的行为违反了《反垄断法》第二十二条第一款：“禁止具有市场支配地位的经营者从事下列滥用市场支配地位的行为：（一）以不公平的高价销售商品或者以不公平的低价购买商品”等规定，构成滥用市场支配地位不公平高价行为。 （资讯分类：境内，反垄断；资讯来源：上海证券交易所）
【合规提示】
建议企业：一是建立健全科学决策机制，由具备专业知识和经验的高级管理人员组成决策分析小组，对涉及定价、合并收购等具有潜在反垄断风险的议题进行评估分析，保证决策依据的科学性。妥善保存决策过程中的相关文件、数据和讨论记录，确保决策程序的透明性；二是建立透明、公正的定价政策，明确定价的依据和参考因素，例如政策要求、成本加成、市场定价、竞争定价等。涉及重大价格调整或与竞争对手存在潜在关联的定价决策，应经过高级管理层或专门决策机构的审查和批准；三是完善价格调整公开机制，在进行价格调整之前，提前向客户、供应商和其他相关利益相关方告知，公示价格调整的原因、依据和调整幅度。
四、上海高级人民法院发布10个服务保障数字经济发展典型案例
【合规资讯】
12月18日，上海高级人民法院发布10个服务保障数字经济发展典型案例，涉及刑事、民事、商事、金融、知产等各个审判领域，其中不乏涉及数据流通、算法应用等前沿问题的案件，如设定相同App唤醒策略实施“流量劫持”的新型互联网不正当竞争行为认定案、设置强制弹窗广告认定案、利用网络培训平台提供盗版题库的认定案。（资讯分类：境内；资讯来源：上海高级人民法院）
【合规提示】
建议企业：一是在开发和运营过程中，制定符合要求的、独立成文的隐私政策，在首次使用系统等时，通过弹窗、单独列示等明显提示，提醒用户阅读隐私政策等个人信息处理规则，确保收集和使用用户信息的合法性和合规性；二是健全广告SDK内部合规管理机制，向用户披露具体SDK产品收集使用个人信息的目的、方式和范围等情况，在用户确认同意《隐私政策》之后，再引入的第三方SDK确保广告SDK的使用符合要求；三是在运营过程中应当妥善利用技术手段和新型算法，保障用户的选择权和知情权，不得插入链接、强制进行目标跳转，不得设定强制唤醒策略实施“流量劫持”，不得以好评前置、负面评价后置等方式不正当干预搜索引擎检索结果。
境外动态
一、阿联酋将数字资产交易纳入反洗钱监管范围
【预警资讯】
当地时间12月21日，阿联酋金融服务监管局（FSRA）修订了《反洗钱规定和指南》（AML）。本次修订修改了关于数字资产交易相关的条款，正式将数字资产认定为一种支付方式，明确规定涉及虚拟资产的支付都属于该规定的管束范围。（资讯分类：境外，金融业，反洗钱，金融监管；资讯来源：阿联酋金融服务监管局）
【预警提示】
建议在阿联酋境内参与数字资产交易的企业：一是按照AML规定建立客户信息收集系统，对合作方开展分级分类的尽职调查，关注阿联酋与其他国家地区达成的国际反洗钱合作协议，避免涉及跨境洗钱相关的交易；二是在处理数字资产相关交易时，建立单独的信息收集系统，同步收集并传输客户信息，确保数字资产交易明细清晰，客户交易历史记录全面，避免出现传统货币和数字货币混淆的情况；三是关注与阿联酋达成反洗钱合作协议的其他地区的数字资产法规，例如香港金融管理局与阿联酋央行此前签订的《谅解备忘录》，该备忘录允许双方在用户同意的情况下进行跨境数据交换。双方今年10月也成立了“双边工作小组”，就两地市场互联互通、央行数字货币、金融基建、央行数码化、虚拟资产发展及监管等议题有寻求合作。
二、美国医疗网络公司违反《虚假申报法》被罚3.45 亿美元
【预警资讯】
当地时间12月19日，美国一家医疗网络公司与美国司法部达成和解，向政府支付 3.45 亿美元，以解决其欺诈医疗保险的指控。根据《斯塔克法》，当医院雇用医生时，医院不得对该医生转介的某些服务提出索赔，除非医生的报酬符合公平市场价值。该公司之前故意向联邦医疗保险(Medicare)提交了违返《斯塔克法》（Stark Law）的索赔，被指控违反了《虚假申报法》。（资讯分类：境外，金融业，金融监管；资讯来源：美国司法部）
【预警提示】
建议在美国经营的医疗机构：一是建立适宜的薪酬机制，关注美国《斯塔克法》的相关内容，审查机构医生、员工的财务关系，强化对劳务合同以及转介服务流程的管理，不得实施向医生提供激励性补偿等间接违法行为；二是完善劳务合同的转介条款，劳务合同中应当列明不得对该医生转介的某些服务提出索赔。除非在《斯塔克法》规定的例外情况，例如在医院和医疗保健提供者为改善医生的心理健康的时候，允许产生转介行为；三是保证文档保存的完整性和财务记录的真实性，建立透明的复查通道和信息数据溯源系统，记录收入和支出踪迹，便于在出现可疑资金时开展溯源追查和复盘工作。
三、瑞士制表巨头被法国反垄断部门罚款九千万欧元
【预警资讯】
当地时间12月19日，瑞士制表巨头因持续十年禁止授权经销商线上销售品牌腕表，被法国反垄断部门处以9160万欧元罚款。该公司与品牌授权经销商之间的选择性分销合约条款符合“纵向垄断协议”，构成了“限制竞争”的要素。（资讯分类：境外，反垄断；资讯来源：英国信息专员办公室）
【预警提示】
建议实业企业：一是关注数字化销售领域的竞争法要求，及时修订分销政策，避免经销零售条款中出现涉嫌纵向垄断的协议；二是加强对垄断风险识别，在日常商业行为中，识别与客户或供应商签订的包含排他性条款的协议，如对客户转售价格的限制等，避免出现限制竞争的纵向垄断的协议；三是完善审查和风险评估体系，成立反垄断管理部门，定期向高层汇报境外反垄断管理情况。当发生重大境外反垄断风险时，反垄断管理部门应当及时汇报，并组织内部调查，提出风险评估意见和风险应对措施。
四、阿联酋公司因数据作假被美国SEC提出欺诈指控
【预警资讯】
当地时间12月22日，阿拉伯联合酋长国的一家上市能源公司在纳斯达克进行证券交易时因审计数据错误、虚假陈述和伪造发票被美国证券交易委员会（SEC）提出指控。（资讯分类：境外，金融监管；资讯来源：美国证券交易委员会）
【预警提示】
建议企业：一是建立透明严格的内部审计监察制度。开设安全匿名的举报通道，鼓励员工对发现的违法行为进行举报，由独立内部的检察部门对举报内容进行核实；二是聘请独立的外部审计机构对公司出具审计报告。聘请独立、具有资质的第三方审计机构出具公司财务审计报告；三是考虑配置清晰透明的台账管理系统，对委托书、报告书、账簿和交易记录进行留底，设备处理端定时自动记录或者获取键入的台账信息，对账户数据进行智能化的统计和分析，便于出现数据失误时候的对证据进行复盘核查，对失误进行及时纠正。
【声明】
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