企业合规风险提示与预警信息（20240108-20240114）

　　　为贯彻落实中央关于企业合规建设的重要部署，加快推进企业合规示范区建设，深圳市司法局官网推出“合规”专栏，搭建合规智库信息发布平台，为企业提供国内外涉及深圳企业发展的重大合规领域立法及执法的提示和预警服务，助力企业增强合规风险抵御能力，为深圳市“走出去”企业保驾护航。

　　新规速递

　　一、深圳发布《深圳市企业实施首席合规官制度工作指引》

　　【合规资讯】

　　1月3日，深圳市司法局发布《深圳市企业实施首席合规官制度工作指引》（以下简称《指引》）。《指引》共六部分，主要内容包括：企业首席合规官的职责与选任；首席合规官制度相配套的运行机制；首席合规官制度有效运行的保障措施；首席合规官制度的监督考核等。（资讯分类：境内；资讯来源：深圳市司法局）

　　【合规提示】

　　建议企业：一是建立符合自身需求的首席合规官制度。参照企业经营管理层选拔程序等，选任具备较强合规管理决策能力和合规风险应对能力的首席合规官，并将首席合规官的管理职责，包括制订合规管理战略规划、建立企业内外部沟通机制等，融入企业的合规管理当中；二是完善企业首席合规官制度的运行机制。建立合规委员会、合规管理联席会议工作机制，同时建立由首席合规官组织领导的业务及职能部门、合规管理部门、合规内部审核部门协调配合的“三道防线”；三是针对首席合规官设置监督考核机制。例如由企业治理机构或最高管理者对首席合规官进行考核，评估合规职责履行情况和合规管理落实情况，明确合规管理过程中的奖励表彰与违规追责情形。

　　执法动态

　　一、国家药监局公布八起医疗器械违法案件典型案例

　　【合规资讯】

　　1月8日，国家药监局公布8起医疗器械违法案件典型案例信息。该批典型案例涉及生产不符合产品技术要求医疗器械，生产未取得医疗器械注册证第三类医疗器械、未经许可经营第三类医疗器械、经营无合格证明文件第二类医疗器械等违法违规行为。（资讯分类：境内，卫生和社会工作，产品质量；资讯来源：国家药监局）

　　【合规提示】

　　建议相关企业：一是医疗器械生产企业加强产品研发和生产过程的质量管理，建立有效的质量控制体系，实现原材料采购、生产工艺控制和产品检测等环节全链路监管，确保所生产的医疗器械符合相关法规和标准的要求；二是医疗器械经营企业审查自身经营资质情况，经营第三类医疗器械的企业须取得有效的许可证，经营第二类医疗器械的企业须向相关监管机构进行备案；三是医疗机构在采购过程中严格检验供应商的资质、医疗器械注册证和备案信息、合格证明文件等，注意保存真实、准确、完整的采购记录和凭证。

　　二、北京发布第三批反不正当竞争“守护”专项行动典型案例

　　【合规资讯】

　　1月10日，北京市市场监督管理局公布2023年反不正当竞争“守护”专项行动典型案例（第三批），该批案例共6件，包括某教育科技有限公司在微信小程序发布不实宣传内容作虚假或者引人误解的商业宣传案、某有限公司售卖价格与其宣传内容不一致作虚假或者引人误解的商业宣传案、某医疗技术有限公司为谋取更多的交易机会代为某医院科室制作宣传视频并支付费用的商业贿赂案、某文化传播公司为谋取竞争优势以及交易机会支付可以影响交易的合作方工作人员财物的商业贿赂案、某科技有限公司利用技术手段使本应链接到其他经营者网站的链接强行跳转至当事人设立网站的不正当竞争案、某酒业有限公司组织在职员工在存在竞争关系的网络店铺购买多种产品并给予差评的不正当竞争案。（资讯分类：境内，反不正当竞争；资讯来源：北京市市场监督管理局）

　　【合规提示】

　　建议企业：一是在经营活动中，遵循自愿、平等、公平、诚信的原则，真实、全面地向消费者提供有关商品或者服务的质量、性能、用途、有效期限等信息，充分保障消费者的知情权、选择权；二是建立健全的反贿赂制度和规范，加强员工反贿赂教育和培训，定义商业贿赂的范围和类型，强调商业贿赂的风险和后果；三是关注新型不正当竞争行为，如强行设置网页跳转链接、利用恶意差评诋毁竞争对手、操纵搜索引擎排名等。

　　三、国家金融监管总局公布6份行政处罚信息

　　【合规资讯】

　　1月11日，国家金融监管总局针公布6份行政处罚信息，处罚对象为保险公司、银行和负有责任的个人。针对银行的处罚事由为：受托支付内控管理不到位；固定资产贷款未落实“实贷实付”管理要求；流动资金贷款用于政府项目垫资；员工利用本行快贷“冲时点”完任务。针对保险公司的处罚事由为：业务数据记载不真实；利用保险代理人以虚构保险中介业务方式套取费用。（资讯分类：境内，金融业，金融监管；资讯来源：国家金融监管总局）

　　【合规提示】

　　建议金融企业：一是健全和落实企业内部控制和管理，定期针对受托支付业务、贷款业务等监管重点开展内控评估工作，发现和认定内控管理中存在的风险和缺陷，编制内控管理差距分析报告，确保内部控制措施的有效性；二是完善企业财务和业务数据审计制度，由独立的审计人员或审计部门进行抽样审计和数据分析，核实和比对各项财务和业务数据。如发现财务数据的错误或虚假记录、业务数据的不真实性等情况，及时上报相关管理层和审计委员会；三是加强对从业人员的管理和监督。制定从业人员行为准则，明确规定从业人员应遵守的道德、职业行为和行为规范。定期对从业人员的行为和操作进行评估，并将评估结果作为员工绩效评估和奖惩的依据。

　　境外动态

　　一、美国发动机供应商因违反《清洁空气法》被罚16.75亿美元

　　【预警资讯】

　　当地时间1月10日，美国司法部、环境保护局以及加州空气资源委员会（EPA）就涉嫌违反《清洁空气法》与某柴油发动机制造商达成和解，该公司在发动机中安装使得测试软件失效的装置，用以规避排放测试和认证要求。该公司除同意支付16.75亿美元民事罚款外，还将支出3.25亿美元纠正违规行为。（资讯分类：境外，制造业，生态环保；资讯来源：美国司法部）

　　【预警提示】

　　建议相关出口企业：一是建立或指定独立审查部门，定期对生产线进行抽样检查，确保相关排放测试数据准确真实，并在开展生产活动之前获得所在地对空气污染物排放源的管理运营许可证；二是制定明确的环境管理准则和规范，涵盖产品研发、车间生产、样品测试等各步骤，确保员工遵守环境保护的要求，严格控制产品的氮氧化物排放量；三是制定并执行减排计划，加强行业内合作，与监管机构保持良好沟通，确保生产制造物项符合要求。

　　二、英国反垄断机构发布新科技数字市场制度

　　【预警资讯】

　　当地时间1月11日，英国竞争和市场管理局（CMA）制定了新的科技数字市场竞争制度，旨在防止大型科技公司利用其地位获得不公平的竞争优势。该制度仅适用于被CMA指定为具有“战略性市场地位”（SMS）的公司，CMA会通过内部调查确定出拥有“战略性市场地位”（SMS）的公司，（资讯分类：境外，反垄断；资讯来源：英国竞争和市场管理局）

　　【预警提示】

　　建议相关企业：一是对合同内容进行反垄断审查，成立专门的反垄断小组，审查与竞争对手的合作合同或者协议中是否存在不正当竞争的风险点，例如出现不公平的对赌协议、价格机制等，加强内部审核力度；二是在市场策略制定流程中嵌入反垄断和反不正当竞争的审核机制，不得利用自身地位获得不公平的竞争优势。尽量在“用户同意协议”中允许客户配合使用其他公司的产品和服务，避免出现霸王条款，为消费者提供多家服务的选择。

　　三、新加坡网络安全局发布APP安全指导标准

　　【预警资讯】

　　当地时间1月10日，新加坡网络安全局推出“安全手机应用标准”（Safe App Standard），旨在保障APP线上交易安全，鼓励从业者从认证、授权、数据储存和预防黑客攻击四大方面提升安全保障能力。（资讯分类：境外，网络安全；资讯来源：新加坡网络安全局）

　　【预警提示】

　　建议企业：一是在开发APP时遵循该“安全手机应用标准”中列出的建议，及时更新管理和保护数据的措施，当APP受到外部攻击时发出警报，及时指引APP使用者安全卸载或者退出该程序，避免数据泄露；二是建立APP上架前的安全审查机制，设立相关的上市前安全审查门槛，避免发生APP在没有最新安全措施的情况下被发布，引发被恶意软件攻击的风险；三是设置多重身份识别系统，例如使用生物识别认证、个人识别码或多重身份验证，加强用户的身份核实程序的有效性，避免用户数据被非法窃取。

　　【声明】

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　　3.企业在做出任何可能影响经营管理的决定前，建议咨询合规专业人士。