企业合规风险提示与预警信息（20241007-20241013）

　　为贯彻落实中央关于加强企业合规建设的重要部署，加快推进企业合规示范区建设，深圳市司法局官网推出“合规”专栏，为企业提供国内外涉及深圳企业发展的重大合规领域立法及执法的提示和预警服务，助力企业增强合规风险抵御能力，为深圳市“走出去”企业保驾护航。

　　新规速递

　　一、金融监管总局发布《银团贷款业务管理办法》

　　【合规资讯】

　　2024 年 10月 12日，国家金融监督管理总局发布《银团贷款业务管理办法》（以下简称《办法》），《办法》是在 2011 年的《银团贷款业务指引》基础上修订后发布的。《办法》共七章六十一条，包括总则、银团成员、银团贷款的发起和筹组、银团贷款合同、银团贷款管理、银团贷款转让交易和附则等部分，进一步明确了监管导向，丰富了银团筹组模式，优化分销比例和二级市场转让规则，规范银团收费的原则和方式，并对银团贷款管理提出了更为系统化的要求。（资讯分类：境内，金融业，金融监管；资讯来源：金融监管总局）

　　【合规提示】

　　建议银行业金融机构：一是熟悉新的筹组模式，银行可按期限、利率等条件分组，并在同一银团贷款合同中提供不同条件贷款，同时注意分组不超过三个组别，每组原则上需两家及以上银行，仅一家银行的组别不超一个且应设统一代理行；二是明确分销比例要求，关注单家银行任牵头行时承贷份额和分销份额下限调整的情况，此外注意在设置副牵头行、联合牵头行时履行承贷份额要求；三是遵守二级市场转让的规定，银行可转让银团贷款余额或承贷额部分，但应当以未偿还本金和利息整体按比例拆分形式进行，并在相关平台事前集中登记开展交易。

　　二、四部门联合发布《关于加强电动自行车产品准入及行业规范管理的公告》

　　【合规资讯】2024 年 10 月 8 日，市场监管总局、工业和信息化部、公安部、国家消防救援局发布关于加强电动自行车产品准入及行业规范管理的公告（以下简称《公告》）。该公告主要内容包括：严格执行强制性国家标准、严格实施强制性产品认证、强化电动自行车产品质量安全和认证监管、强化电动自行车登记上牌管理、强化电动自行车行业规范管理。（资讯分类：境内，制造业，安全生产；资讯来源：国家市场监督管理总局）

　　【合规提示】建议相关企业：一是对于生产企业而言，需确保具备相应生产资质，符合国家相关产业政策和行业标准，获得相关部门核发的生产许可证或其他合法生产资质证明文件，严格执行国家现行电动自行车标准，配备完善的安全防护装置；二是对于销售企业而言，必须从具备生产资质的企业进货，保留相关进货凭证和产品合格证明文件，禁止销售不符合国家标准的电动自行车产品以及非法改装、拼装电动自行车的行为，应在店内显著位置公示所售电动自行车产品的相关信息；三是关注和配合监管部门要求，相关监管部门将按照各自职责分工，对电动自行车的生产、销售、使用等各个环节进行定期或不定期的检查，落实质量安全主体责任，加强内部日常活动的监督管理。

　　三、市场监管总局办公厅印发《婴幼儿配方食品原料等事项备案工作指南》

　　【合规资讯】

　　2024 年 9 月 29日，市场监管总局办公厅印发《婴幼儿配方食品原料等事项备案工作指南》（以下简称《指南》）。该指南旨在进一步规范婴幼儿配方食品原料、食品添加剂、产品配方及标签等事项的备案工作，督促企业落实食品安全主体责任，加强产品全生命周期管理，确保产品从原辅料入厂至终产品出厂可监控、可追溯。（资讯分类：境内，食品监管；资讯来源：国家市场监管总局）

　　【合规提示】

　　建议婴幼儿配方食品生产企业：一是明确备案内容，在获得配方注册和生产许可后，并在正式投产前，需依法向所在地省级市场监管部门备案食品原料、食品添加剂、产品配方及标签等；二是遵循备案流程，在备案材料上签章确认，对其真实性、完整性、可溯源性负责，关注备案材料的提交要求；三是落实备案管理要求，确保备案事项符合相关规定，并将其纳入日管控、周排查、月调度的工作机制中，食品安全总监应加强对此的管理，同时强化食品安全主体责任，通过设置食品安全内部管理制度、流程以完善食品安全检查。

　　实务动态

　　一、市场监管总局公布八起食品生产经营者浪费食品违法行为行政处罚典型案例

　　【合规资讯】

　　2024年10月8日，国家市场监督管理总局公布八起制止食品浪费行政处罚典型案例。八起典型案例分别是：北京某公司未主动对消费者进行防止食品浪费提示提醒案；吉林某饭店未主动对消费者进行防止食品浪费提示提醒案；上海某公司诱导消费者超量点餐且拒不改正案；安徽某餐饮店未采取措施防止食品浪费案；江西某餐饮店未主动对消费者进行防止食品浪费提示提醒案；广东某餐饮店未主动对消费者进行防止食品浪费提示提醒案；海南某餐饮店未主动对消费者进行防止食品浪费提示提醒案；宁夏某餐饮店未主动对消费者进行防止食品浪费提示提醒案。（资讯分类：境内，住宿和餐饮业；资讯来源：国家市场监督管理总局）

　　【合规提示】

　　建议餐饮企业：一是加强防止食品浪费的提示，可以在餐厅的入口、点餐区、餐桌、菜品展示区等显眼位置张贴或摆放反食品浪费的宣传标识，明确提醒顾客“适量点餐、杜绝浪费”，还可放置打包提醒标识，鼓励顾客将未食用完的餐食带走；二是加强对员工反食品浪费意识的培养，要求员工在点餐时依据顾客的用餐人数主动推荐合适的点餐量，引导顾客合理点餐，在餐后主动询问顾客是否需要将剩余餐食打包，在顾客同意的情况下，提供环保打包盒，减少浪费；三是定期审查评估顾客点餐情况，具有订单系统的企业可以收集顾客的点餐数据，分析顾客的点餐量和食物剩余情况，根据数据调整菜单分量，优化员工的点餐引导策略，推荐更合适的组合菜品。

　　二、生态环境部发布两起第三方机构监测造假被处罚案例

　　【合规资讯】

　　2024年10月13日，生态环境部发布两起第三方机构监测造假被处罚案例。经查，两家第三方机构为谋取非法利益，顶风作案，在开展环境监测业务过程中，通过伪造采样样品、篡改采样时间、编造实验数据、替换分析样品等方式弄虚作假。两家机构最终分别被处罚金并被吊销资质，机构有关人员被判刑罚并被禁止三年内从事环境监测及相关职业。（资讯分类：境内，水利、环境和公共设施管理业，生态环保；资讯来源：中华人民共和国生态环境部）

　　【合规提示】

　　建议环境监测机构：一是加强采样的透明化管理，采用统一的采样设备并定期校准设备，提高设备的准确性，实行采样全过程视频监控，降低采样样品或采样时间被篡改的可能性；二是加强实验数据的监控和存储，利用自动化系统实时监控数据流动，自动记录数据处理的时间、操作人员等信息，将实验数据和数据处理的过程记录上传至加密的云存储或独立数据库，未经授权不得访问或修改；三是利用大数据和人工智能技术，对采样数据、实验结果等进行自动化审核，识别异常数据，一旦数据出现异常，立即触发警报并记录，降低人为干预的可能性，以防范数据造假。

　　三、深圳证监局发布对某公司采取出具警示函措施的决定

　　【合规资讯】

　　2024年10月11日，深圳证监局发布对某公司采取出具警示函措施的决定。经深圳证监局查证，该公司相关信息披露不充分、未及时披露订立重大合同事项、关联方认定不完整，违反了《首次公开发行股票注册管理办法》第三十四条第二款、《上市公司信息披露管理办法》第二十二条第二款第一项和第六十二条第四项、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书》第七十五条的规定。因此，深圳证监局决定对该公司采取出具警示函措施。（资讯分类：境内，金融业，金融监管；资讯来源：中国证券监督管理委员会深圳监管局）

　　【合规提示】

　　建议企业：一是建立完善的业绩数据更新机制，明确业绩预计数据的更新频率和节点，如在半年报、季度报发布前，提前更新业绩预测数据，当实际业绩与原预计情况存在明显差距时，应在披露文件中进行充分的风险提示，明确向投资者和市场告知潜在的业绩波动风险；二是加强重大事件信息披露管理，制定内部的重大事件分类标准，涵盖重大变化、重大投资行为、重要合同签订等，及时识别出需披露的重大事件并按规定履行披露义务；三是建立健全关联方认定机制，梳理关联方与其控制、持股、合伙企业等的关系情况，避免遗漏潜在关联方，定期审核更新关联方名录，随着公司高管人员、实际控制人变动而及时调整关联方认定。

　　境外动态

　　一、欧盟委员会发布《数字公平适应性检查》报告
【预警资讯】

　　当地时间10月3日，欧盟委员会发布了《数字公平适应性检查》报告，评估了欧盟消费者法律有关的内容及其适用效果。报告指出，这些旨在保护消费者合法权益的法律规定存在充分的必要性，但消费者在网络环境中仍面临复杂且不断变化的潜在侵害，这些法律规定仍有完善和改进空间。报告建议采取更多措施应对数字环境中的挑战，重点解决网页“黑暗模式”等问题，防止监管碎片化。（资讯分类：欧盟，数据和隐私保护；资讯来源：欧盟委员会）

　　【要点提示】

　　建议企业关注如下要点：一是适应性审查旨在评估欧盟现有消费者保护法律在数字环境中的适用性，以确定是否需要修改现有法规来应对数字化带来的挑战和变化，重点关注不公平商业行为指令、消费者权利指令和不公平合同条款指令的实施效果；二是报告结论表明，尽管欧盟消费者法为数字环境提供了基本保护框架，但在应对复杂的在线问题时效果有限，特别是在“黑暗模式”、数据驱动的个性化操纵和数字订阅等新兴挑战上，执法不力和法律适用的不确定性加剧了问题；三是报告建议改进数据监测和数据收集手段，以弥补当前政策制定证据的不足，并通过自动化市场扫描工具和系统化数据收集提高执法效率，确保消费者保护法规与其他数字法律的一致性。

　　二、英国信息专员办公室更新数据保护审计框架

　　【预警资讯】

　　当地时间10月7日，英国信息专员办公室（Information Commissioner’s Office，ICO）推出了新的数据保护审计框架，旨在帮助各种组织评估数据保护的合规性。该框架涵盖九个关键领域，包括记录管理、网络安全、人工智能和适龄设计等。每个领域配备可下载的审计跟踪器，方便企业进行自我评估和跟踪改进。新框架扩展了现有的责任框架，为企业提供实用工具，帮助管理和保护个人信息。（资讯分类：英国，数据和隐私保护；资讯来源：英国信息专员办公室）

　　【要点提示】

　　建议企业关注如下要点：一是建议根据数据保护合规要求，创建并执行隐私管理计划，包括定期审计企业现有的数据处理实践，确保与最新的监管要求一致，同时可以考虑参考“框架”中提供的工具包和模板，识别数据保护的薄弱环节；二是建议制定和优化内部数据保护政策与程序，确保员工了解其在数据处理中的责任，企业可以采用标准化的流程模板，保证各个部门在操作时的一致性和协调性；三是建议建立跨部门的数据保护协作机制，明确各部门在数据保护中的责任，通过统一的管理结构和沟通平台，推动数据保护措施在各个业务单元的落地。

　　【声明】

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　　3.企业在做出任何可能影响经营管理的决定前，建议咨询合规专业人士。