为贯彻落实中央关于加强企业合规建设的重要部署，加快推进企业合规示范区建设，深圳市司法局官网推出“合规”专栏，为企业提供国内外涉及深圳企业发展的重大合规领域立法及执法的提示和预警服务，助力企业增强合规风险抵御能力，为深圳市“走出去”企业保驾护航。
新规速递
一、深圳市发布企业廉洁合规治理地方标准
【合规资讯】
2025年1月21日，深圳市地方标准DB4403/T 585—2025《企业廉洁合规治理指南》（以下简称《指南》）正式发布，将于2025年2月1日正式实施。《指南》明确了企业廉洁合规治理的基本原则、组织架构、运行机制和保障措施，涵盖人力资源、财务管理和重要事项决策等重点领域的廉洁风险防范，并提供了负面清单和各层级管理职责清单，旨在为企业提供廉洁风险防控应用技术，帮助企业有效预防廉洁合规风险，促进企业高质量可持续发展。（资讯分类：境内，反商业贿赂，反腐败；资讯来源：深圳市司法局）
【合规提示】
建议企业：一是参考标准建立适合自身情况的廉洁合规管理体系，覆盖企业各业务环节，完善治理架构，明确各层级职责；二是强化重点领域廉洁管理，如在财务与审计方面严格规范财务流程、加强内部审计，在采购与销售方面建立透明的采购和销售制度、防止利益输送；三是加强廉洁合规文化建设，定期组织员工廉洁合规培训，将廉洁合规作为核心价值观融入企业文化。
二、国家金融监督管理总局发布《保险集团集中度风险监管指引》
【合规资讯】
2025年1月26日，金融监管总局发布了《保险集团集中度风险监管指引》（以下简称《指引》）。《指引》主要内容包括明确集中度风险管理原则，规范集中度风险管理流程，推动保险集团建立多维度指标及限额管理体系，完善信息披露和报告制度等。旨在引导保险集团建立审慎经营理念，加强集中度风险管理，切实守住不发生系统性风险的底线。（资讯分类：境内，金融业，金融监管；资讯来源：国家金融监督管理总局）
【合规提示】
建议保险企业：一是依据审慎性、匹配性、统一性和动态性原则，将集中度风险管理融入全面风险管理体系。明确董事会、高级管理层、相关部门及成员公司的职责，构建相互制衡的管理机制。制定并定期评估修订管理制度，涵盖管理架构、计量方法、风险限额等关键内容。建设相关信息系统，保障数据质量，实现风险管理的系统化、信息化。二是建立健全从风险识别到应急处置的全流程管理机制。全面识别各类集中度风险，覆盖表内外项目、所有风险类型与业务条线。运用差异化方法计量风险影响，设定合理限额并建立超限额管理机制。持续监测风险限额执行情况，设立预警值，制定应急预案，定期开展压力测试和风险评估，强化内部审计监督。三是完善规范的报告和披露机制。至少每半年向董事会或其风险管理委员会报告整体风险状况，及时报告重大风险事件；按要求将相关报表和报告纳入并表管理材料报送监管部门；按时在官方网站披露年度集中度风险管理信息，确保信息真实、准确、完整，接受市场监督。
三、深圳证券交易所发布《深圳证券交易所会员管理业务指引第4号——会员投资者教育工作》
【合规资讯】
2025年1月27日，深圳证券交易所发布《深圳证券交易所会员管理业务指引第4号——会员投资者教育工作》（以下简称《指引》），旨在进一步规范会员投资者教育工作，保障投资者合法权益。《指引》要求会员建立健全投教管理体系，设立专门部门和人员，将投教工作纳入业务流程；明确会员需创新教育方式，利用多种渠道开展活动；强化投教内容建设，制作通俗易懂的产品，涵盖政策法规、投资知识等内容。（资讯分类：境内，金融业，金融监管；资讯来源：深圳证券交易所）
【合规提示】
建议金融机构：一是建立完善的投资者教育管理体系，设立专门部门或指定牵头部门负责投资者教育工作，建立健全内部关于投资者教育的管理规则、职责分工、督导与考核制度等。二是结合市场热点和投资者需求，制作内容准确、通俗易懂的教育产品，涵盖法律法规、投资知识、风险提示等内容；创新教育方式，利用互联网平台、实体投教基地、营业场所等多种渠道开展教育活动，确保信息有效触达投资者。三是将投资者教育纳入业务流程，加强与经纪、合规、技术等业务条线的协同联动，确保教育工作与业务发展紧密结合；定期对分支机构的投资者教育工作进行考核评估，将考核结果纳入绩效考核体系。
四、国务院反垄断反不正当竞争委员会印发《关于药品领域的反垄断指南》
【合规资讯】
2025年1月23日，国务院反垄断反不正当竞争委员会正式印发《关于药品领域的反垄断指南》（以下简称《指南》），旨在规范药品领域市场秩序，维护公平竞争，保护消费者和社会公共利益。《指南》主要内容包括明确执法原则、细化垄断协议行为表现、完善滥用市场支配地位行为认定规则、深化经营者集中审查考虑分析因素、明确法律责任适用等。《指南》立足我国药品领域发展现状，坚持系统观念，突出问题导向，细化制度指引，坚持宽严相济，推动行业高质量发展。（资讯分类：境内，卫生和社会工作，反垄断；资讯来源：国家市场监督管理总局）
【合规提示】
建议相关企业：一是建立健全反垄断合规管理制度，识别并预防潜在的反垄断法律风险，避免从事横向或纵向垄断协议行为，如联合抵制、固定价格等，同时注意新型垄断协议行为，如利用数据和算法、技术、资本优势以及平台规则等从事垄断行为。二是避免滥用市场支配地位，如不当推高药品价格、延迟或停止药品供货等行为，确保经营活动符合《中华人民共和国反垄断法》及相关指南的要求。三是加强与行业监管部门的沟通，积极配合反垄断调查，避免因不配合而受到更严厉的处罚，同时企业应加强内部培训，提升员工的反垄断合规意识，确保经营活动合法合规。
实务动态
一、国家税务总局云浮市税务局稽查局依法对罗定市某公司偷税案进行处理
【合规资讯】
2025年2月10日，国家税务总局广东省税务局公布一起石油经营有限公司偷税案件。国家税务总局广东省税务局稽查局根据相关部门移送线索，指导国家税务总局云浮市税务局稽查局联合公安、市场监管等部门依法查处了罗定市某公司偷税案件。经查，该加油站通过删减加油机税控数据，使用第三方收单平台收取加油款后结算至个人银行账户等手段隐匿销售收入，进行虚假纳税申报，少缴增值税等税费681万元。税务稽查部门依据《中华人民共和国行政处罚法》《中华人民共和国税收征收管理法》等相关规定，对该加油站依法追缴少缴税费、加收滞纳金并处罚款，共计1352万元。（资讯分类：境内，财务税收；资讯来源：国家税务总局广东省税务局）
【合规提示】
建议企业：一是如实记录每一笔销售收入，避免因数据造假导致税务风险。建立完善的财务数据管理制度，定期自查自纠，保证财务数据能准确反映企业经营状况。二是收款和结算应通过合法合规途径进行，使用第三方收单平台收款后，务必按照规定结算至企业对公账户，不得私自结算至个人银行账户。严格遵守金融监管规定和税收法规，规范资金流转，防止因资金体外循环引发偷逃税风险。三是定期组织员工参加税务法规培训，强化管理层和财务人员的依法诚信纳税意识，主动、准确地进行纳税申报，依法缴纳各项税费。
二、国家金融监督管理总局发布行政处罚信息公示
【合规资讯】
2025年2月8日，国家金融监督管理总局公示了一批行政处罚信息，涉及多家金融机构及相关责任人，具体如下：1.某理财有限责任公司：主要违法违规行为包括理财产品信息披露不规范，理财业务投后管理勤勉尽职义务履行不到位等。2.某财产保险股份有限公司及相关责任人：存在未按规定使用车险、农险、保证保险条款费率，报告文件内容不真实准确，未按规定办理再保险业务等问题。3.某财产保险股份有限公司及相关责任人：违法违规行为有未严格执行条款费率、无资质代理销售寿险公司保险产品、编制提供虚假资料、资金运用管理不到位等。（资讯分类：境内，金融业，金融监管；资讯来源：国家金融监督管理总局）
【合规提示】
建议金融企业：一是务必确保信息的真实性、准确性和完整性。在理财产品方面，要规范信息披露流程，明确披露内容、时间和方式，使投资者能够全面、及时地了解产品信息。对于各类报告、文件和资料，应建立严格的审核机制，从数据采集、编制到审核发布，每个环节都要落实责任，防止出现虚假、错误信息，避免因信息问题引发监管风险。二是严格遵循经批准或备案的条款费率开展业务，无论是车险、农险还是其他险种，都不能擅自更改费率标准。对于再保险业务，要按照规定的流程和要求办理，确保风险得到合理分散和管控。在产品销售方面，必须核查自身及合作方的资质，杜绝无资质代理销售保险产品的行为。三是构建健全的内部管理制度，尤其是投后管理和资金运用管理机制。在投后管理中，要明确各岗位的职责和工作标准，安排专人定期跟踪投资项目，及时发现和解决问题，切实履行勤勉尽职义务。对于资金运用，要制定详细的规则和流程，加强对资金流向的监控，保障资金安全和合理使用，避免因内部管理不善导致违规行为。
三、最高检发布六起打击拒不支付劳动报酬犯罪典型案例
【合规资讯】
2025年1月16日，最高人民检察院发布6件依法惩治拒不支付劳动报酬犯罪推动治理欠薪典型案例。该批拒不支付劳动报酬犯罪典型案例包括：安徽陈某某拒不支付劳动报酬案，上海吴某拒不支付劳动报酬案，甘肃王某、陈某拒不支付劳动报酬案，河南黄某、谭某拒不支付劳动报酬案，辽宁蒲某、唐某拒不支付劳动报酬案，四川孙某某拒不支付劳动报酬案。（资讯分类：境内，劳动用工；资讯来源：最高人民检察院）
【合规提示】
建议企业：一是规范工资支付流程，确保按时足额支付劳动报酬。企业应建立健全工资支付管理制度，明确支付时间、方式和流程，避免因管理漏洞导致欠薪问题。对于涉及工程分包的项目，要严格监督工程款流向，确保工资专款专用。二是加强内部合规管理，完善劳动用工合同，明确双方权利义务，避免因合同纠纷引发欠薪行为。企业应定期开展内部审计，排查欠薪风险，对发现的问题及时整改。三是积极配合执法检查，主动履行法律责任。企业应加强与人社部门、公安机关等的沟通协作，积极配合调查处理欠薪案件。对于被责令支付的欠薪，企业应及时足额支付，避免因拒不支付而面临更严厉的法律后果。
境外动态
一、美国暂停执行《反海外腐败法》
【预警资讯】
当地时间2月10日，美国总统特朗普签署行政令，暂停执行《反海外腐败法》（FCPA），指示美国司法部暂停起诉被指控在海外行贿的美国人，要求司法部长帕姆·邦迪重新审视与该法律相关的行动，并准备新的指导方针。《反海外腐败法》于1977年出台，旨在防止美国公司向外国政府官员行贿以获取商业合同或其他不正当利益。（资讯分类：境外，反商业贿赂，反腐败；资讯来源：美国总统府）
【要点提示】
建议出海企业关注以下要点：一是严格遵守投资目的地国家和地区的反腐败法律。无论是在与外国政府官员、商业伙伴还是其他相关方的交往中，均应杜绝行贿等不正当行为，维护企业良好形象与声誉。二是加强对海外业务的风险评估与监测，建立健全反腐败合规内控体系，识别和防范潜在的腐败风险。提前制定应对预案，避免卷入不必要的法律纠纷。三是在海外市场竞争时，应专注于提升自身核心竞争力，如产品质量、技术创新、服务水平等，通过正当手段获取业务。
二、欧盟发布通用人工智能模型训练数据总结披露模板
【预警资讯】
2025年1月17日，欧盟委员会公布了一个用于总结通用AI模型中使用训练数据的模板。该模板是《人工智能实践准则》的重要组成部分，旨在确保AI系统开发和部署过程中的透明度、信任度以及对版权法的遵守。通用AI模型的提供者应采取积极措施来遵守这些新要求，以确保人工智能的开发和部署以尊重版权法的方式进行，同时平衡对透明度的需求和对商业秘密的保护。（资讯分类：境外，数据和隐私保护；资讯来源：欧盟官网）
【要点提示】
建议企业关注以下要点：一是欧盟发布这一模板的背景是2024年8月1日生效的《欧盟人工智能法案》，该法案要求通用人工智能模型的提供者必须公开其所用训练数据的足够详细总结。二是该模板旨在在透明度和商业秘密保护之间取得平衡。虽然它要求详细披露数据来源和处理方法，但也考虑到保护人工智能提供者的竞争优势的需要。例如，该模板不要求披露算法、模型架构或具体的数据处理过程。三是该训练数据总结披露模板主要包括以下主要内容：模型和提供者识别信息、上市日期和知识截止日期、训练数据的总体规模、模态和特征、数据来源列表、相关数据处理举措等。
三、欧盟人工智能法案首批合规要求生效
【预警资讯】
当地时间2月2日，欧盟人工智能法案（EU AI Act）的首批合规要求正式生效，标志着欧盟对高风险AI应用的监管进入新阶段。该法案于2024年3月获欧洲议会批准，并于同年8月1日正式生效。此次生效的合规要求主要针对法案第五条所列的“不可接受风险”AI应用，包括社会评分、潜意识操纵、生物识别数据滥用等（资讯分类：境外，信息传输、软件和信息技术服务业，数据和隐私保护；资讯来源：商务部）
【要点提示】
建议企业关注以下要点：一是法案禁止使用潜意识操纵、欺骗性技术或利用年龄、残疾、社会经济状况等弱点来扭曲行为并造成重大伤害的AI系统；禁止基于社会行为或个人特征进行评估或分类的“社会评分”系统；以及禁止未经许可收集面部识别数据库或在公共场所进行实时远程生物识别等行为。二是对高风险AI系统提出严格要求。高风险AI系统包括作为安全组件的产品或被欧盟法规列为高风险用途的AI系统，如生物识别、关键基础设施、教育、就业、执法等领域。相关企业需进行风险评估，并在欧盟数据库中注册其AI系统。三是根据法案，任何在欧盟境内使用这些高风险AI应用的公司，无论总部位于何处，都将面临最高3500万欧元或上一财年年收入7%的罚款，以较高者为准。尽管罚款措施不会立即生效，但企业需在8月前完全合规，届时执法条款将正式实施。
【声明】
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