根据司法行政系统队伍教育整顿精神，紧扣为群众办实事的宗旨，贯彻落实中央关于企业合规建设的重要精神，推动企业持续加强合规管理。深圳市司法局官网现推出“合规”专栏，搭建合规智库信息发布平台，为企业提供国内外涉及深圳企业发展的重大合规领域立法及执法的提示和预警服务，助力企业增强合规风险抵御能力，为深圳市“走出去”企业保驾护航。
新规速递
一、国家网信办发布《网络数据安全管理条例（征求意见稿）》
【合规资讯】
11月14日，为落实《中华人民共和国网络安全法》《中华人民共和国数据安全法》《中华人民共和国个人信息保护法》等法律关于数据安全管理的规定，规范网络数据处理活动，保护个人、组织在网络空间的合法权益，维护国家安全和公共利益，国家互联网信息办公室会同相关部门研究起草《网络数据安全管理条例（征求意见稿）》，并向社会公开征求意见，意见反馈截止时间为2021年12月13日。意见稿共九章75条，包括总则、一般规定、个人信息保护、重要数据安全、数据跨境安全管理、互联网平台运营者义务、监督管理、法律责任、附则。（资讯来源：国家互联网信息办公室网站）
【合规提示】
企业作为数据处理者，应当积极落实对数据分类分级保护的要求，对个人信息、重要数据、核心数据进行分类梳理，分级保护。同时，应当采取备份、加密、访问控制等必要措施，对数据的处理系统、传输网络、存储环境保障安全。另外，企业应当建立数据安全应急处置机制，建立和完善安全事件预警及风险报告制度。特别是针对在境外上市和涉及向境外传输数据的企业，应当严格履行告知义务和数据出境安全评估的动作。对于互联网平台运营者，应当切实建立健全数据平台规则、隐私政策和算法策略披露制度，不得从事差异化定价、利用用户信息排除竞争、误导欺骗用户、阻碍市场创新等行为。
执法动态
一、某大型医药民营企业相关负责人和会计师事务所被罚近25亿元
【合规资讯】
11月12日，广州市中级人民法院对全国首例证券集体诉讼案作出一审判决，责令某医药民营企业因年报等虚假陈述侵权赔偿证券投资者损失24.59亿元，原董事长、总经理及5名直接责任人员、某会计师事务所及直接责任人员承担全部连带赔偿责任，13名相关责任人员按过错程度承担部分连带赔偿责任。
广州市中级人民法院认为，该医药企业在上市公司年度报告和半年度报告中进行虚假陈述，造成了证券投资者投资损失，应承担赔偿责任。该企业高管等业务负责人组织策划财务造假，应对投资者实际损失承担全部连带赔偿责任。相关审计人员违反执业准则，导致财务造假未被审计发现，应承担全部连带赔偿责任。部分公司高级管理人员虽未直接参与造假，但签字确认财务报告真实性，应根据过失大小承担部分连带赔偿责任。（资讯来源：广州市中级人民法院）
【合规提示】
该医药企业证券纠纷案是我国首个特别代表人诉讼案件。根据《证券法》以及《最高人民法院关于证券纠纷代表人诉讼若干问题的规定》规定，依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构受五十名以上投资者委托，可以作为代表人参加诉讼。随着证监会与司法机关沟通协调机制逐步完善，证券违法违规行为不仅会被证监会、交易所等机构予以行政处罚，相关负责人还有可能要承担民事及刑事责任。证券市场参与主体，应重视从事证券市场活动的合规性，严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》以及所在证券交易所股票上市规则等法律法规，做好信息披露、关联交易、财务管理等方面的合规工作，合法合规经营。
域外法讯
一、东南非共同市场竞争委员会发布关于处罚、和解与听证程序的指南草案
【合规资讯】
近期，《东南非共同市场竞争条例（2004）》指南草案公布。该指引基于国际执法最佳实践，涵盖了罚款与行政处罚措施的确定，和解及听证程序等内容，旨在保障东南非共同市场竞争委员会的政策和执法程序的清晰、透明和确定。在罚款与行政处罚方面，该指南设计了一套以基准金额为标准，根据加重或减轻处罚的考虑因素进行调整的罚款计算方式；和解程序方面，如果某案件的公共利益超过其反竞争影响，竞争委员会可以与案件相关实体签订和/或实施和解协议；听证程序方面，指南进一步规定了听证会通知时限、何时可以举行听证会、证据检验及相关程序。（资讯来源：东南非共同市场竞争委员会网站）
【合规提示】
东南非共同市场竞争法制度于2013年1月14日生效，并设立了非洲超国家竞争法机构——东南非共同市场竞争委员会，主要负责合并或收购控制申报与针对化肥、面包和建设行业反垄断调查执法活动。任何法域的经营者均应当依法经营，诚实守信，严格自律，接受社会公众的监督，要特别注意遵守可适用法域的合并控制申报制度，加强交易中涉及的经营者集中申报合规意识，研判过往合并或收购交易是否存在应当申报而未申报的情形，与监管机关保持良好沟通，合理安排补充申报等程序。同时应当在日常经营的过程中，应避免实施限定交易、附加不合理交易条件、差别待遇等滥用市场支配地位的行为。
二、越南发布《网络安全行政制裁法令草案》
【合规资讯】
越南公共安全部起草发布的《网络安全行政处罚法令草案》正处于意见征集过程中。该草案共四章五十一条，主要内容是关于网络安全的行政违法行为、处罚和补救措施。公众意见征集将于2021年11月18日截止。
依据该草案的规定，该法具备一定的域外效力，管辖范围涵盖在越南境外实施相关法律所界定的网络安全行政违法行为的组织和个人。适用于违规组织的罚款最高可达其在越南市场产生的收入的5%。并且，其首次对“个人数据控制者”“个人数据控制及处理实体”和“第三方”作出相关的规定。（资讯来源：越南公共安全部网站）
【合规提示】
该法规定了5大类的网络安全行政违法行为，涉及信息安全管理、个人信息保护、防范和抵御网络攻击、开展网络安全活动，以及防范和抵御利用网络空间、信息技术和电子设施侵害社会安全和秩序等方面。处罚的主要形式包括警告和罚款。但是，根据违反行为的性质和严重程度，违法实体还可受到下列其他的处罚：如被剥夺或吊销一定期限的许可证、证书、执业证书使用权，没收与违法行为有关的物证、手段和文件，禁止从事与网络安全违法行为有关的工作等。但是，当前对如何确定违反行为的性质和严重性，尚无明确规定。此外，草案要求违法实体采取补救措施。在越南设立了经营实体或未设立经营实体但开展业务的企业应当密切关注该法的进展，并及时调整自身有关网络安全、个人信息保护等方面的管理和技术措施。
三、某阿联酋银行与美国政府达成和解并支付1亿美元罚金
【合规资讯】
当地时间11月9日，美国监管机构表示，已与某阿联酋银行就该银行是否违反了美国对苏丹制裁的调查达成和解，该银行同意支付1亿美元罚款。
根据纽约州金融服务部和美国财政部的声明，从2005年1月到2009年2月，该银行通过美国的金融机构向苏丹支付了约40亿美元的款项，违反了当时美国对苏丹的制裁（现美国已撤销对苏丹的制裁）。纽约州金融服务部表示，从2009年到2014年，该行纽约分行又从事了大约250万美元的违规交易。纽约州金融服务部调查发现，该银行指示员工避免披露银行之间发送的某些信息，以掩盖违规行为，避免触发警报或冻结交易。该银行在一份电子邮件声明中表示，该行停止了“出于自愿”的行为，并已投入“大量资源”促进合规政策和程序。该银行还同意就其合规项目现状及改进等进行持续报告。（资讯来源：美国财政部网站）
【合规提示】
根据美国财政部披露文件中的信息，该银行为合规改进支出了超过1.22亿美元，包括实施新系统，聘请顾问，聘用更多负责风险评估、内部控制、独立审查和培训的人员。此外，该银行还计划继续投入4000万美元用于将来合规计划的改进和完善。中国金融机构在开展涉及受美国制裁等高风险国家/地区的业务前，应当对交易主体、交易内容、资金来源与用途等相关信息进行深入且全面的尽职调查，如实保存尽调记录等文件资料，根据本机构业务模式与交易情况建立健全合规体系，在发生违规行为后，可以采取自愿披露、配合调查等救济措施以寻求减轻处罚。
四、BIS与某实验室设备制造商就其违规向中国主体出口物项达成和解
【合规资讯】
当地时间11月8日，美国商务部工业与安全局与位于美国的实验室设备、生物药物制造解决方案、实验室用品和特种玻璃器皿制造商就其违反出口管制规定的行为达成和解，和解协议内容包括支付8万美元的罚金，以及在未来两年进行两次出口管制合规体系年度审计，并向美国商务部提交审计结果的要求。
该实验室设备制造商工业向美国商务部披露，自2019年5月28日至8月2日，公司在未获得许可证的情况下，向被列入实体清单的两家中国公司出口了四批受管制货物，违规出口行为是贸易制裁扫描程序失误所导致，公司当前已为所有交易制定了新的扫描和合规程序。（资讯来源：美国商务部网站）
【合规提示】
企业应当关注相关出口管制法律规则更新情况，及时评估规则更新对自身业务造成的影响并采取合规措施。企业应当持续对交易合作伙伴开展贸易制裁扫描与合规尽职调查，分析开展业务合作/提供的产品或服务是否会遭受限制，根据对业务合作伙伴的排查情况确立合理的合规要求，进行流程管控。企业还应定期对自身合规管控流程有效性开展检查与评估，及时发现实际操作流程与公司合规制度之间的差异，制定整改方案并跟进整改结果，持续完善本企业合规体系。
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