根据司法行政系统队伍教育整顿精神，紧扣为群众办实事的宗旨，贯彻落实中央关于企业合规建设的重要精神，推动企业持续加强合规管理。深圳市司法局官网现推出“合规”专栏，搭建合规智库信息发布平台，为企业提供国内外涉及深圳企业发展的重大合规领域立法及执法的提示和预警服务，助力企业增强合规风险抵御能力，为深圳市“走出去”企业保驾护航。
新规速递
一、全国人大常委会公布公司法修订草案并向社会公开征求意见
【合规资讯】
12月24日，经第十三届全国人大常委会第三十二次会议审议的《中华人民共和国公司法(修订草案)》(以下简称“修订草案”)，正式向社会公开征求意见。修订草案共15章260条，在现行公司法13章218条的基础上，实质新增和修改70条左右。主要修改内容包括坚持党对国有企业的领导、完善国家出资公司特别规定、完善公司设立、退出制度、优化公司组织机构设置、完善公司资本制度、强化控股股东和经营管理人员的责任、加强公司社会责任等7个方面。（资讯来源：中国人大网）
【合规提示】
此次公司法修订草案强化了董事、监事、高级管理人员维护公司资本充实的责任，完善了董事、监事、高级管理人员忠实义务和勤勉义务的具体内容；加强了对关联交易的规范，扩大关联人的范围，增加关联交易报告义务和回避表决规则；增加了控股股东、董监高在行使权利、履职过程中因其自身故意或者重大过失而应当与公司承担连带责任的法定性要求。上市公司应参照修订草案的内容进一步完善三会运作机制、信息披露相关制度以及对中小股东救济制度等事项，明确各方主体的权利与责任边界，建立健全公司治理结构。上市公司控股股东和经营管理人员应基于公司利益合法、合规、合章程地履行职责，不得以内幕交易、关联交易、虚假信息披露等手段损害中小股东利益。
二、证监会就境外上市相关制度规则公开征求意见
【合规资讯】
12月24日，为规范境内企业直接或间接在境外发行证券或者将其证券在境外上市交易相关活动，证监会公布《国务院关于境内企业境外发行证券和上市的管理规定(草案征求意见稿)》(以下简称《管理规定》)和《境内企业境外发行证券和上市备案管理办法(征求意见稿)》(以下简称《备案办法》)，向社会公开征求意见。
《管理规定》主要内容：一是完善监管制度，对境内企业直接和间接境外上市活动统一实施备案管理；二是加强监管协同，建立境外上市跨部门监管协作、备案信息通报等机制；三是明确未履行备案程序、备案材料造假等违法违规行为的法律责任，提高违法违规成本；四是增强制度包容性，明确在股权激励等情形下，境外直接发行上市可向境内特定主体发行，并放宽境外募集资金、派发股利的币种限制，满足企业在境外募集人民币的需求。《备案办法》主要内容：一是明确备案管理适用范围及相关认定标准；二是明确备案主体和备案程序；三是明确重大事项报告要求，加强事中事后监管；四是明确境外证券公司的备案要求。（资讯来源：证监会）
【合规提示】
企业在境外上市的，应当严格遵守外商投资、网络安全、数据安全等国家安全法律法规和有关规定，切实履行国家安全保护义务。涉及安全审查的，应当依法履行和配合有关部门的安全审查程序。对主管部门明确要求境外上市前履行监管程序的特定行业，企业提交备案申请前应当取得主管部门出具的监管意见、备案或核准等文件。此外，企业还应当全面提升境外上市的整体合规水平，在参与国际竞争的同时，保护境内外投资者合法权益，促进企业境内外经营管理活动规范健康有序发展。
执法动态
一、外交部对4名美国官员实施对等反制
【合规资讯】
12月21日，针对美国国务院和财政部宣布根据美国内法对名中方官员实施制裁的事件，中国外交部发言人表示，美方依据美国内法对中方官员进行非法制裁，有关行径严重干涉中国内政，严重违反国际关系基本准则，严重损害中美关系。中方对此坚决反对，强烈谴责。针对美方上述错误行径，中方决定依据《反外国制裁法》进行对等反制，自即日起对4名美国官员实施相应反制，措施包括禁止上述人员入境中国（包括内地和香港、澳门）、冻结在华财产、禁止中国公民和机构同其交易。（资讯来源：外交部）
【合规提示】
根据《反外国制裁法》的规定，我国境内的组织和个人应当执行此次对等制裁措施，而且对于执行或者协助执行外国国家对我国公民、组织采取的歧视性限制措施导致侵害我国公民、组织合法权益的，我国公民、组织可以依法向人民法院提起诉讼，要求其停止侵害、赔偿损失。企业应当根据此次外交部的制裁措施，更新内部禁止交易、往来的合作伙伴清单，对于高风险合作伙伴，应当在开展业务前进行全面且严格的尽职调查，同时加强流程管控。
二、国家计算机病毒应急处理中心监测发现十七款违法移动应用
【合规资讯】
12月20日，国家计算机病毒应急处理中心公告称通过互联网监测发现17款移动应用存在隐私不合规行为，违反网络安全法、个人信息保护法相关规定，涉嫌超范围采集个人隐私信息。其违规行为包括未向用户明示申请的全部隐私权限，App向第三方提供个人信息未做匿名化处理，App在征得用户同意前就开始收集个人信息，未提供有效的更正、删除个人信息及注销用户账号功能，或注销用户账号设置不合理条件，未建立并公布个人信息安全投诉、举报渠道，或超过承诺处理回复时限。（资讯来源：国家计算机病毒应急处理中心）
【合规提示】
企业应当建立内部管理制度和操作规程，明确处理个人信息公开、透明的原则，向用户个人清晰、全面、系统地展示个人信息处理规则，告知用户APP获取及使用个人信息的权限。对于个人信息的共享及第三方处理，企业应当做好充分的安全保障措施，例如对个人信息进行匿名化处理等方式，以保障个人信息第三方接收及处理的安全。企业应当将获取用户同意设置于收集用户个人信息之前，充分保障用户的知情权和选择权。在账户注销设置上，企业应设置简便易操作的注销方法，不设置收集多于注册、使用等服务环节收集的个人信息类型等障碍。在处理个人信息安全投诉事件时，企业应当保障投诉举报渠道的畅通性、反馈以及处理的及时性，切实履行个人信息保障义务。
域外法讯
一、欧洲法院首次就阻断法案适用问题作出判决
【合规资讯】
当地时间12月21日，欧洲法院对德国某电信公司与伊朗某银行德国分行相关案件作出判决，并对欧盟阻断法案适用问题进行了解释说明。法院认为：1. 禁止遵守域外法律的阻断法案，适用于欧盟主体在没有收到美国当局任何具体命令或要求而单纯选择遵守该域外法律的情形。2. 阻断法案并不要求欧盟主体在终止合同时披露具体的原因。但在民事诉讼程序中，终止一方应当承担举证责任，证明其行为没有违反阻断法案。3. 当决定违反阻断法案的终止合同行为是否无效时，应由成员国的法院来判断对欧盟主体开展业务自由的限制是否恰当，成员国法院亦需平衡阻断法案所追求的目标和欧盟主体违反美国制裁所可能导致的损失。（资讯来源：欧洲法院）
【合规提示】
此次欧盟法院的判决说明，阻断法案适用于欧盟主体自愿遵守域外法律的情形；解除方应承担解除与被美国制裁方合同的正当性的举证责任；并且，应由成员国法院根据具体情况对终止合同行为是否无效作出判断。因欧盟阻断法案直接列明了需要阻断的美国制裁法规，在欧盟境内开展业务的公司可以进一步梳理可能会对自身业务造成影响的制裁类型及措施，畅通与交易合作伙伴的沟通渠道，做好制裁风险应急预案，关注所在成员国法院对上述类型案件的判决结果与说明，在发生法律冲突的情况下及时作出合理的商业决策。
二、英国某金融服务机构就违反和解协议的行为认罪并接受新的处罚
【合规资讯】
当地时间12月21日，美国司法部网站发布消息，称英国某金融服务机构已承认在美国国债和期货市场实施欺诈计划，同意支付大约3500万美元的刑事罚款、赔偿和没收。作为刑事定罪的一部分，该金融服务机构也需要接受三年的缓刑及独立合规检察官。
该金融服务机构是一家位于英国伦敦的全球性银行和金融服务机构，曾于2017年与美国政府部门达成协议，支付了4400万美元的罚款。康涅狄格州代理联邦检察官认为，该金融服务机构是惯犯，并考虑到其监管人员的行为、公司的合规缺陷以及违反和解协议的行为，这些刑事处罚是适当的。（资讯来源：美国司法部）
【合规提示】
美国刑事司法程序中的不起诉协议（NPA）、暂缓起诉制度（DPA）是检察官与涉案主体之间签订的一项附条件的协议，包括缴纳罚金、要求公司开展合规体系建设、设置合规监督考察期和/或指定独立的第三方监管人等条件。考察期结束后，检察官将根据审核结果决定起诉或不起诉。在涉案主体遵守上述条件的前提下，检察官可以推迟或者撤销刑事检控，但如果涉案主体未能遵守协议条款的约定，相关刑事诉讼将会继续推进，并有可能受到更加严厉的处罚。为了避免承担持续被美国检察官监管的义务，企业应当提前开展合规工作，建立有效的合规管理组织，落实合规风险管控机制，避免因发生违规事件而导致公司被调查、陷入困境、不得不接受苛刻的被监管条件。
三、美国某在线广告平台因违法收集儿童个人信息被FTC罚款
【合规资讯】
近日，总部位于加利福尼亚的某在线广告平台因违反了联邦儿童隐私保护法将被要求支付200万美元的罚款，以解决美国联邦贸易委员会（FTC）关于该公司未经父母同意收集13岁以下儿童个人信息并用于个性化广告的指控。FTC还称，尽管该在线广告平台提供了“选择退出”选项，但其还是从特别要求不被跟踪的用户处收集了地理位置信息。FTC命令该在线广告平台删除其为投放目标广告而收集的所有广告请求数据，实施全面的隐私计划，并停止收集和保留13岁以下儿童的个人信息。（资讯来源：美国联邦贸易委员会）
【合规提示】
任何个人信息处理者都应当重视针对包括儿童个人信息在内的个人信息的合规管理，不仅应当对网站和应用程序中有关儿童信息的使用情况进行监管，还应当对通过网站的插件、广告网络等方式收集和使用儿童信息的情况进行排查和监管，并设置合理可靠的验证程序，以确保未满13周岁或自称已满13周岁的用户（我国个人信息保护法规定的年龄限制为14周岁）的个人信息的收集和使用经过其监护人的同意。个人信息处理者还应当建立并维护合理的技术措施，保护收集的儿童个人信息的机密性、安全性和完整性。
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