巴西某航空公司因违反FCPA被处以巨额罚款

　　【预警资讯】

　　当地时间9月15日，美国证券交易委员会（Securities and Exchange Commission，SEC）指控巴西第二大国内航空公司违反了《反海外腐败法》(Foreign Corrupt Practices Act，FCPA)中关于反贿赂、账簿和记录以及内部会计控制条款，SEC称该公司贿赂了巴西政府官员，以换取某些优惠的工资税和航空燃油税减免。该计划是在内部会计控制不足的背景下实施的，并且贿赂款项在财务账簿中被定性为合法的业务费用。公司同意与美国司法部（U.S. Department of Justice，DOJ）签订暂缓起诉协议（Deferred Prosecution Agreement, DPA），并支付4150万美元罚款来解决刑事指控。（资讯来源：美国证券交易委员会）

　　【预警提示】

　　FCPA管辖范围不仅包括在美国境内发行证券的发行人（Issuers），美国公民、国民、合法居留者，在美国注册、成立、运营的实体（Domestic Concerns），还包括在美国境内参与了腐败行为的实体，及使用美国邮政、州际贸易工具促进FCPA违法行为的外国公民。FCPA反贿赂条款禁止个人或商业实体为谋求或保留商业机会而向外国官员行贿，本案中巴西航空公司与DOJ签订的延期起诉协议是指被告同意支付罚金，配合政府调查，并做出合规和补救承诺。高额商业贿赂不仅是美国域外执法的热点领域，在我国法律框架内亦属于刑事犯罪行为，企业和个人都可能因此承担刑事责任。建议企业中高级管理层提升合规管理意识，识别关键业务环节和关键岗位常见的商业贿赂手段，评估合规风险；在企业内部建立举报与调查机制，明确调查违规举报问题的责任主体和工作流程；强化内部审计和会计检查，确保账目清晰，交易款项可溯源；加强对第三方合作伙伴的管理，在使用外币支付和结算前做好合规性审查。