党的二十大报告提出：“完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神，加快建设世界一流企业。”企业加强合规管理以防控违规风险是现代企业制度的重要内容，也是企业持久健康发展的重要保障。但从现实情况看，企业合规管理存在一些流于形式的“符号化”现象，形成效率上的“瓶颈”。政府监管重视提升企业的合规管理效率，对贯彻落实党的二十大精神，完善监管机制具有重要意义。《法治政府建设实施纲要（2020—2025年）》要求，政府监管“根据不同领域特点和风险程度确定监管内容、方式和频次，提高监管精准化水平”。因此，有必要深入研究政府监管如何助力企业提升合规管理的效率。
一、我国企业的合规管理及其形式化表征
企业合规与企业合规管理是不同的概念，前者指企业的生产经营活动必须遵守法律法规、商业行为准则、职业操守，以及社会道德规范，后者则是企业内部为保障全员合规，依据政府监管要求，由领导层、合规部门、其他协作部门等共同开展的一系列合规建设活动，它是现代企业管理的重要内容。
虽然我国企业的合规管理已全面推开，但是近年来监管机构对企业的合规管理调查却发现：有的企业虽然建立了内部合规管理体系，但内控合规管理资源不足、独立性不高、内控合规部门话语权不够等情况仍不同程度存在，部分银行治理管控薄弱，相关部门履职不充分，个别银行甚至监督制衡机制失效，内控合规管理形同虚设；有的企业对内控合规主体责任落实不力，机构自查问题畸少，避重就轻，企业内部问责时走过场；有的企业虽有案例警示、问题通报及合规培训等形式的活动，但董事、高管、员工仍存在许多违规行为。至于民营中小企业，根据有关调查报告，大量都还只有象征性的管理，例如，企业领导不重视，只是对社会作出口头承诺；以发放普法宣传品替代对员工的合规培训，较少开展实质性合规管理；为了业绩可牺牲合规等。
以上状况虽非全貌，却能显示企业合规管理确实存在“有管理结构却运行不佳”“有制度但执行不力”“有承诺而实际行动不足”等形式化、低效率的现象。这些现象本属政府监管部门在全面推行企业合规管理中应着力防范的问题，因此在探究企业内部原因的同时，还应从政府监管上反思外部成因。
二、现行监管影响企业合规管理效率的问题检视
我国已出台《中央企业合规管理办法》《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》《保险公司合规管理办法》等法规、规章和规范性文件，对国有企业和民营企业均提出开展合规管理的要求。目前来看，政府监管部门已运用强制性或指导性方式，督促企业开展合规管理。但是，深入考察监管机制的细节，可以发现仍有一些问题不利于企业提升管理效率。
（一）对企业合规管理结构事前要求的“一刀切”模式
根据相关法规、规章和规范性文件的规定，企业应建立规范的合规管理结构，这虽供给了标准化的模式，但“一刀切”式的要求却不能适应不同企业，使一些企业因模式单一难以遵行，或形式上符合，却因成本高昂等原因运行不力，影响合规管理效率。此外，相关法规、规章和规范性文件还规定了细致的管理机制，本意是提高企业合规管理专业化、规范化水平。但我国诸多民营企业都是中小型有限责任公司，具有封闭性、人合性、两权分离不明显的特点，控股股东通常集董事长、经理职位于一身，组织分工并不精细，领导者个人集权程度高，决策机制灵活性强，管理制度简省，这就难以全面建立项目繁多、程序复杂的合规管理机制，也不具备落实监管要求的实际条件。
（二）对企业合规管理效率的事中监管欠缺针对性
一是忽视对企业“道德合规管理”的监管。目前的事中监管还未强化对员工合规德行的培育和提升，“合道德之规”目前还停留在原则宣示上，具体制度只有“引导践行合规理念”“开展合规培训”等形式化的规定，无道德合规的检查、考评、追究等机制，特别是监管部门未建立针对性监管，这就要落空道德合规管理。
二是疏漏对企业部门之间合规协作的监管。企业合规部门与相关部门加强协作是管理结构的重要内容，能避免摩擦、提升效能。企业合规部门与业务、法务、风控和审计部门的管理协作关系十分密切，相关法规、规章和规范性文件对其职责分工规定明确，而对如何协作却不明晰。
三是对企业合规管理技能的援助缺位。现行监管逐步强化了监督，但对企业开展合规管理提供的服务帮助不够。政府对企业实施合规管理援助，是提高企业合规认知水平和执行能力、提升合规管理效率的重要机制。企业的合规建设能力无法天然形成，合规援助旨在帮助企业开展技能性管理，企业（特别是中小企业）对此有迫切需求。要建立与中小企业规模相适应的法律风险防控自律体系，需要政府、行业商会等多方帮助。
（三）监管的事后追责失准形成效率障碍
监管追责不直接产生合规管理效率，但能促使企业管理层认真履责，助力管理效率的提升。现行监管追责机制对企业管理层存在一定失准问题。我国大中型企业（特别是上市公司和准备上市的公司）所有权与经营权分离，为寻求管理层利益与股东利益趋同，较多企业对董事和高管采用股权薪酬制。在股权薪酬制的利益牵引下，董事、高管对股价周期波动的关注时间一般短于股东（特别是大股东）。合规管理属于中长期投入，是企业获得长远效益的举措，这就形成两者的矛盾。董事、高管因任职期间有限，股权薪酬受偿并不含合规管理投入中能获取的长远效益，其在决策时就可能减弱合规管理投入的动力，将本该投入合规管理的一些资源转移到在其持股期限内能产生更高经济效益的方向。据此，合规监管法对董事、高管处罚责任的设定，除警告、罚款之外，还应考虑将责任形式与其股权薪酬进行关联以形成约束。
三、促进监管机制聚焦效率的调适路径
让企业的合规管理富有效率是监管的发展性目标，现行监管机制需从以下几个方面加以调适。
（一）创设多种管理结构的选用机制
为适应不同类型企业的合规管理，合规相关法规应供给多元、可选的合规管理结构模式，并实行合规组织建设的差异化监管。合作治理中的政府监管不能是单向的决定与服从，还应给予企业更多的自主管理空间，充分发挥企业自治的积极功能，达成政府重管理的基本要素要求与企业结合自身实情灵活落实的互补，减少企业的制度成本。因此，政府监管对企业合规管理组织结构的规定，在大体划分上，应有简易模式、基本模式和高阶模式等多元类型，以便不同企业结合自身情况选用。
（二）注重对企业内部合规管理协作的监管
企业内部合规管理的部门协作是合规管理结构运行产生技术效率的重要机制保障。合规相关法规要明确规定业务、风控、审计、法务等部门与合规部门的协作关系。对于企业合规管理的部门协作，政府需运用协作理论确立对企业部门协作的指导帮助，通过跨部门合作，实现跨部门、跨边界的整体性治理，填补规制罅隙，提升管理效能。具体内容包括：监管信息共享机制的建立与畅通运行；监管协作制度的建立；监管协作平台及其协作流程；对协作责任实施倒查监管。
（三）加强对企业道德合规管理的监管
提升企业全员的合规道德素养是合规的根基所在，企业加强合规道德管理就是要筑牢成员的合规道德底线。我国企业应从法律性合规管理向道德性合规管理深化，创建落实道德合规管理的相关机制。政府监管更应坚持“德治与法治相结合”的社会主义法治建设经验，遵循“以德固法、德法兼治”的法治原理，强化对合规道德建设的针对性监管，着力促使企业员工“把守法内化为一种道德义务”，以形成“人”的因素上的技术效率。具体内容包括：将道德管理列入合规管理层的职责范围，要求制定专门的道德合规计划，组织开展道德合规的管理；将道德教育作为合规培训的重要内容，加强社会公德、营商伦理、职业道德的培育；要求企业管理者发挥道德示范作用，并建立考评及奖惩制度；建立失德举报机制，将违法违规行为的投诉举报扩展到道德违规行为；加强遵守道德规范的日常督查，对暴露出来的道德失范问题及时矫正，防止引发和延伸成违法性合规风险。
（四）全面建立合规援助制度
合规管理效率在很大程度上取决于企业的合规管理能力，监管机构作为公共利益和市场秩序的维护者，帮助企业有效开展合规管理是其重要职责，应当通过多种方式援助企业增强管理能力。第一，监管机关应定期或根据企业需求发布关于执法目标、策略、手段、程序环节等的守法指引，帮助企业准确解读监管立法的意图、核心要求、关键环节、必备流程等，合理配置合规管理资源。第二，对于监管法规定的企业重要合规义务，监管机关应指导其正确履职。第三，在现场检查或企业自测到合规风险上报时，监管机关应当及时跟进督导，为企业整改提供方案、建议。第四，监管机关对合规管理的工具选择或运用要提供专业技术帮助。第五，监管机关应总结推介优秀的合规范例，推广有益经验等。
（五）完善监管追责机制
企业的合规管理层分为董事、高管和合规部门负责人两类，在企业合规管理中地位和职能不完全相同，履职标准也有差异。依据“权责一致”“过罚相当”的原则，对董事、高管的追责应严于合规部门负责人，以促使他们各尽其职。董事、高管作为领导决策层和监督者有责任建立企业的合规管理体系，尽到对企业合规管理决策和监督的法定注意义务。合规部门负责人多由董事会聘任，合规管理权力源自董事会授权，其履职责任标准是低于董事、高管的，只要其忠实勤勉开展了自己业务范围的工作，就属于履行职责。
文/郑雅方 方世荣
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