体系化合规引领 全链条风险防控——深圳市投资控股有限公司合规管理实践

　　一、构建“六个一”机制 夯实合规责任根基

　　公司领导班子高度重视，按照“全面覆盖、突出重点、分步实施、深入推进”的思路，研究出台《合规管理体系建设试点工作实施方案》《合规管理体系建设实施方案》，明确时间表、路线图，确立“六个一”工作机制，即建立一套组织领导体系、召开一次合规管理动员大会、建立一套合规管理制度体系、建立一套合规管理运行机制、营造一流合规文化、组织一次合规管理内部评价。公司明确党委会、董事会、经理层合规职责；将董事会审计与风险管理委员会更名为审计、合规与风险管理委员会，增加合规职能；设置首席合规官；将法律与风险管理部（合规管理中心）更名为合规管理部；进一步明确各业务部门、合规管理牵头部门和监督部门的职责分工，建立合规管理“三道防线”，落实全员齐抓共管的合规建设责任。

　　二、打造 “1+N+X” 体系 筑牢规范管理框架

　　一是坚持制度先行，持续建立健全“1+N+X”合规管理制度体系。公司秉持“管理制度化、制度流程化、流程信息化”工作理念，将法治建设有关要求纳入公司“十四五”工作规划和年度计划，将合规管理相关内容纳入年度重点工作。修订公司《章程》及配套议事规则，增加合规管理相关内容；印发《合规管理办法》、发布《合规宣言》，作为公司合规管理体系建设的纲领性文件；编制《合规手册》，细化公司及员工的合规管理义务，增强合规制度可操作性；印发《合规审查工作指引》，统一系统企业合规审查标准、细化管理要求。

　　二是强化制度管理，打造全流程制度管理闭环。逐步完善制度的制定、执行、评估、改进、监督等工作机制，加强法律审核把关，及时开展“废改立”，强化制度的全生命周期管理，推动制度有效落实。梳理形成《公司现行有效制度目录》，收录有效制度14大类、171项，废止制度10项。上线OA“信息资讯—公司现行制度文本库”，同时建立动态调整机制。

　　三、全流程协同管控 深化穿透式合规管理

　　一是聚焦“中心工作”，构建法治框架下法律、合规、风险协同联动机制。深度参与项目、深入研判风险，实现意见、建议与方案一站式反馈，2023年至今，共审核重大投资项目169项，涉及投资金额数千亿元，实现“1+1＞2”的效果。将合规管理嵌入公司经营管理活动，实现规章制度制定、重大项目决策、重要合同签订合法合规性审核100%全覆盖。2023年至今，累计对423项党委会议题、988份合同、66项制度及1,204份其他日常经营事项完成合规审查，提供法律建议近3,000条。

　　二是聚焦“风险防控”，筑牢“三道防线”管控机制。把法律法规及国资监管要求融入企业经营发展全过程，筑牢合规管理“三道防线”，实现合规风险全流程管控。成立以董事长为组长的全面风险领导小组，研判、协调重大风险相关工作。就企业管理过程中发现的问题，出具管理提示函3份、风险事件提示函9份、规范货物与服务直接委托采购审批流程的通知1份、合规风控管理建议1份。开展年度重大风险评估和季度重大风险跟踪监测和报告工作，强化风险识别、预警和应对能力。

　　三是聚焦“以案促管”，做实法治合规年度报告机制。汇总系统企业法治工作情况，形成《法治建设年度报告》，向市国资委报送。不断增强案件管理软实力，梳理系统企业法律纠纷案件，形成《季度法律纠纷案件数据统计表》；结合“两案四率”等诉讼指标，总结分析系统企业挽损率低于市属国企平均值的原因，形成《投控系统企业挽损率分析报告》。实现2023年度案件数量同比增长率、案件金额同比增长率、结案率等9大指标均优于市属国企平均值。2023年，全系统共避免和挽回经济损失（实际执行到位）87,444万元；2024年全系统共避免和挽回经济损失（实际执行到位）129,710万元。

　　四是聚焦“穿透式管理”，健全完善合规审查工作机制。为举一反三落实巡视整改工作要求，为穿透式管理提供抓手，公司印发《合规审查工作指引》，统一系统企业合规审查标准、细化管理要求。指引共八章三十九条，主要涉及合规审查的原则、各部门职责分工、合规审查范围、审查程序与内容、保障机制等，并要求所属全资及控股企业参照指引制定合规审查制度。

　　四、健全支撑体系 夯实合规运行根基

　　一是用好考核激励，强化合规评价结果的运用。建立合规考核机制，将合规管理纳入所属企业年度经营考核，压实企业主体责任，逐步将合规职责履行作为员工考核、干部任用的重要依据。选树典型，及时表彰和奖励合规先进集体和个人。以规范流程、消除盲区、有效运行为重点，每年开展内控体系监督评价，2023—2024年所属企业内控体系监督评价工作覆盖率达69%，将于2025年底实现100%全覆盖。公司将风险防控、内控缺陷、审计问题及合规问题的整改纳入领导述职述廉工作内容，进一步强化监督震慑作用。

　　二是推进“以点带面”，有效推进全域合规。印发《关于全面推进合规管理体系建设工作的通知》，推动所属企业全面开展合规管理体系建设。印发《关于开展合规管理三年行动阶段性评价工作的通知》，采取合规培训、经验分享、现场调研、交流座谈、书面辅导等方式，累计对11家重点所属企业开展现场评价，对全部所属企业开展书面自评。已形成《所属企业合规评价报告》，总结合规管理经验做法，揭示问题不足，提出工作建议，拟向重点企业“一对一”反馈，推动企业以评促改、提升合规管理工作质效。

　　三是严肃违规问责，形成合规管理全流程工作闭环。深化“六位一体”监督责任机制，督导所属企业建立《廉洁从业管理办法》《廉洁风险防控手册》，编制《廉洁风险防控责任清单》，绘制《廉洁风险防控图》，有效防范廉洁合规风险。制定《违规经营投资责任追究实施细则（试行）》，并严格执行。目前已就某所属企业管理不善、造成资产损失的违规情况出具《违规经营投资整改通知书》1份，并对涉事人员作出书面检查、扣减绩效、批评教育等处理决定。

　　四是紧贴数字化转型，推动合规管理流程再造。将合规管理相关投入纳入企业年度预算，确保合规工作有必要的经费支撑。运用信息化手段将合规要求嵌入业务流程，将合同管理系统嵌入智慧OA云平台，实现财务共享系统与合同管理系统的数据互联互通，实现对合同履约、付款信息的预警提示，完善合同模板库，进一步强化合同管理的规范化、流程化、精细化。

　　五、培育全员合规生态 建强专业人才队伍

　　一是强化布局谋篇，优化法律事务顶层设计。开展深圳国企对标世界一流企业法律事务管理课题研究，先后赴腾讯公司、华润集团等优秀企业学习交流法律事务及合规管理经验，完成《深圳国有企业对标世界一流企业之法律事务管理课题研究》，荣获“2023年度全面依法治市法治深调研课题”优秀奖，入选优秀课题成果汇编。

　　二是狠抓队伍建设，进一步充实合规管理专业力量。增设专、兼职合规管理员，有效将合规关口前移至业务一线，实现业务合规“零距离”管控。推动公司律师制度落地，实现全系统法务人数超129人，其中持有法律职业资格人数109人，公司律师人数超43人；推动全系统超90%企业建立法律事务管理组织架构，实现专职、兼职法务人员及法律顾问配备全覆盖。

　　三是聚力文化培育，营造良好合规管理氛围。召开全系统法治工作会议及合规管理动员大会。在公司官微开辟“合规专栏”，发布合规资讯56期，展示经验和成果。编写合规工作简报5期，提供可复制可推广的实践经验。向全体员工发放合规书籍，组织全体员工签署《合规承诺书》，要求重要商业伙伴签订《合规承诺函》。联合广电集团推出合规主题类电视节目《案说合规》54期，其中6期入选“学习强国”平台。与武汉大学法学院共建合规管理实践教育基地。参与深圳市企业合规协会发起设立。建立常态化培训机制，加强管理人员、重点岗位人员及新员工合规教育，举办招标采购、私募基金、劳动用工、合同管理等专题合规培训20余次；举办党委理论学习中心组（扩大）新《公司法》专题培训，邀请全国人大常委会法工委专家授课；开展宪法宣传日、民法典宣传月等多种普法活动；开展全系统首届合规知识竞赛，共32家企业7000余人次参与，以赛代训效果明显。

　　六、聚焦重点领域 精准施策稳固合规防线

　　加强重点领域制度优化及监督检查，践行合规义务清单管理。紧跟法律动态、行业政策及公司经营实际，及时完成外规内化，修订《全面风险管理办法》《产权管理办法》《货物与服务采购管理办法》《财务管理规定》，印发《合规审查工作指引》《流动性风险监测及预警工作管理规定（试行）》等。对系统内境外业务相关主体进行调研和评估，形成《境外业务合规评估专项报告》，完成境外企业监督评价全覆盖。编制岗位职责清单，对外投资、合同管理等重点领域合规风险清单，园区运营、异地投资、基金投资合规义务清单，推动实现重点领域合规风险精准管理。

　　通过近3年的合规管理体系建设工作，公司合规管理组织体系、制度体系、运行机制、保障机制逐步完善健全，合规蔚然成风、队伍持续壮大。获评“广东省依法治省工作先进单位”（唯一获评企业），荣膺市监察委、市国资委、市司法局联合颁发的“市属国有企业高质量推进合规管理示范引领类企业”称号、深圳市企业合规协会颁发的“企业合规管理建设先行单位”荣誉称号。