守牢金融合规底线 构建合规防护网——国信证券股份有限公司合规管理实践

　　一、强化顶层设计，责任传导到位

　　国信证券合规体系建设起步于2008年，是伴随着证券行业合规体系建设同步推进的，至今运行了十多年。经多年努力，国信证券已构建了较为成熟且有效运行的合规管理体系。2023年，国信证券以“市属国有企业高质量推进合规管理三年行动计划（2023—2025年）”为契机，推动合规管理在公司走深走实，将加强合规管理体系建设作为系统性工程来抓，打造“四个一”工作体系：一是出台“一套实施方案”。公司对照《市属国有企业合规管理体系建设工作指引》以及首部企业合规地方标准《企业合规管理体系》（DB4403T 350-2023），结合行业趋势和公司实际对现有合规体系进行全面梳理，找准切入口和发力点，研究出台《国信证券高质量推进合规管理三年行动实施方案》，确定三年行动“521”，即5大类21项重点任务；二是制定“一年工作计划”。公司明确每年度工作目标，制定了年度工作计划，将重点任务进一步细分，责任落实具体到部门；三是建立“一个工作组群”。公司成立“高质量推进合规管理工作小组”，由合规总监担任组长，合规管理总部、纪检办公室、监察稽核总部部门负责人担任副组长，各部门业务骨干为小组成员，加强统筹协调，强化责任落实；四是明确“一个牵头部门”。公司明确合规管理总部牵头组织，聚焦重点任务事项，督导落实进度，做到“月有所进、季有所获、年有所成”。

　　二、健全制度体系，夯实管理基础

　　一是对公司合规管理相关制度的适应性和有效性进行复盘。对照新法律法规、监管规则及上级主管部门有关文件精神，结合公司实际，对各项合规管理制度进行全面梳理和评估，查漏补缺，完成了《员工守则》等38项合规管理制度的制定和修订工作。二是对业务部门重要业务制度和工作流程等进行复盘。公司高度重视并持续跟踪法律、法规和准则的最新发展变化，为促进公司经营管理和业务运作与法律、法规和准则的变化相适应，公司合规管理总部及时将重点新规与现行制度进行对比分析，通过发送新法规速递、每周新规动态、新规提示函，组织或参与新规研讨会、开展新规培训和合规论证等方式，督促业务部门落实法规要求。向全体员工发布新法规速递927篇，协助业务部门制定或修订制度797项。三是全面实施制度定期评估。公司每年由合规管理总部、法律事务部、办公室、风险管理总部组成制度定期评估小组，对公司各部门、分支机构及子公司上一年度制定、修订和废止的制度共12291项开展制度评估工作，及时发现制度空白缺失、难以适用、交叉重复等问题197项，向问题单位发送《制度定期评估反馈意见书》，督促相关单位整改，堵塞制度漏洞，形成制度体系完整闭环，为防范合规风险提供重要保障。

　　三、完善运行机制，提高管理效率

　　公司已建立事前合规咨询与审查、事中合规检查与监测、事后合规评估与考核问责相结合的全链条合规管理运行机制。实现了以合规管理总部为中心和纽带，向重要业务部门、分支机构及子公司辐射的全覆盖与垂直化的合规管理模式，通过高效地履行各项合规管理职能，将合规管理贯穿决策、执行、监督、反馈各环节。

　　合规管理三年行动期间，公司持续梳理合规管理运行机制，突出全程管控原则，查找薄弱环节，补齐工作短板。一是加强风险预警。针对监管处罚风险较高领域，发布重点监管处罚案例警示57期，对合规风险进行预警。二是编制风险清单。对风险易发、高发、管控难度较大的领域编制风险清单12份，推动合规要求深度融入企业经营管理。三是严把审查关口。针对监管规则、行业业态、经营模式等迭代变化引发的风险管控升级问题，公司进一步加强合规咨询和合规审查力度，对相关部门的合规咨询事项有问必答，出具合规咨询意见，发表重大决策、新产品和新业务方案的专项合规意见65项；增加合规审查意见跟踪评估的要求，强化合规审查意见落实，共计审核流程64130项。四是加大检查力度。公司历来高度重视合规检查工作，每年初确定年度合规检查计划，公司合规、风控、稽核等内控部门在合规检查方面建立资源共享和协调互动的工作机制，实现了每年度对各部门、业务线合规检查的全覆盖。公司合规管理总部牵头或联合牵头开展合规检查71次，及时发现业务风险并督促整改。

　　四、厚植文化底蕴，筑牢发展根基

　　一是在全公司范围内持续倡导合规理念，让其深入人心，并转化为员工自发的合规意识和自觉的合规行动。二是公司高层率先垂范，公司党委会、董事会、经营班子以身作则、言行一致地履职合规职责，注重身体力行，发挥示范和引领作用。三是发挥法律合规宣教书记工作室、廉洁宣教基地、投资者教育基地的功能，面向投资者、社会公众、行业伙伴等进行合规宣导1088场次。四是公司合规管理总部组织开展内部员工合规培训与宣导活动88场次，通过签署系列合规承诺函，修订并颁布《合规守则》等方式强化全体员工合规意识。

　　五、优化履职保障，突出有效支撑

　　公司建立了全方位的基础保障机制，为合规管理履职提供有效支撑。一是进一步加强合规人才队伍建设。面向合规管理人员开展14场次“小信合规讲堂”，促进公司各层级合规管理人员及时了解监管动态、掌握最新监管政策、提高合规管理能力，共同做好合规管理工作；开展分支机构合规风控总监轮岗工作，通过轮岗使分支机构优秀的合规风控管理经验和做法得到传播，弥补了不同分支机构间合规风控管理能力参差不齐的短板，提升了合规管理专业化水平。二是进一步推进合规管理信息化、数字化建设。推进统一合规管理系统平台建设，建立并上线法律法规库及案例库、合规检查、合规培训等合规管理工作系统功能模块，在合规一体化管理体系下建立数据交互机制，推动合规管理工作数字化；响应国家自主开发目标，配合完成了交易监控等合规科技应用的信创改造，积极参与金融科技相关课题，丰富前沿技术掌握与应用效能的研究成果。三是完善合规考核机制。公司修订完善《国信证券股份有限公司合规管理人员考核实施细则》《国信证券股份有限公司各部门、分支机构及子公司合规性专项考核实施细则》等2项重要的考核制度，进一步明确合规考核的重点包括按时保质参加合规培训，严格执行合规管理制度，支持和配合合规管理部门工作，及时报告和处置合规风险等。