阳光交易筑基石 合规创新促发展——深圳交易集团企业合规管理实践

　　一、体系创新先行，激发管理活力

　　一是构建上下贯通、执行有力的组织体系。集团高层自上而下推动合规建设，列为“一把手”工程，董事长亲自谋划、部署、推动。成立合规管理体系建设工作领导小组、合规与风险管理委员会、建立“三道防线”，明确合规管理业务及职能部门、牵头部门和监督部门，各司其职、协同运作。建立合规联席会议机制，共研合规难题。汇聚合规骨干力量，组建合规官队伍，形成纵横穿透、延伸末梢的管理抓手。二是制定系统完备、务实管用的制度体系。创新出台银企合作管理办法，制定插手干预交易活动行为登记备案、禁止在交易活动中设置倾向性条款的工作规定，对11种“插手干预”情形鲜明“亮剑”，发布20项倾向性条款负面清单，有力压减权力寻租空间。出台五大类、共9项分类统一的公共资源交易规则及操作指引，将“各区独办”升级为“全市通办”，将单一流程规定升级为操作规则、合规指引与风险防控为一体的综合办事规则。创新构建“1+1+N”合规管理制度体系，以纲要为纲领、以办法为支柱、以行为准则与手册为指南、以专项配套为执行基础，统筹指导集团合规管理整体建设。

　　二、合规与经营融合，提升管理效力

　　一是在“广”度上拓空间。实现业务全覆盖，开展合规风险排查及合规义务梳理，对38位集团领导及各单位负责人开展合规访谈，提炼46大类合规风险。创新采用“自主梳理+重点循环监督评价”模式，揭示集团及所属企业运营风险及控制节点1593个，编制分类分级的合规风控矩阵清单18项，印发《内部控制管理手册》。开展覆盖新规追踪、业务合规、投资风险、数据合规、信访维稳、安全生产、保密管理等关键领域的专项合规风险评估，确保把好经营风控防线、切实做好应急处置。二是在“深”度上固根基。100%落实三项审查机制，2023年至今累计审查合同8563份、重大决策255项、规章制度209项，受理法律咨询1228宗，发布80份风险提示函。强化业务服务标准，制定政府采购、建设工程等业务标准化操作服务规则、业务操作指南、业务合规工作指引，将合规管理全面嵌入规章制度、工作标准及业务流程。编制示范文本，涵盖招标文件、采购文件、各类合同等，推动要素交易向“标准化、规范化”转变。按季度组织业务交叉合规检查，对发现的合规风险及违规问题督促及时整改。编制年度重大风险清单，建立月度跟踪机制，定期调度处置“疑难杂症”。开展经营合规专项研究，编制《交易平台法律责任清单》《单一来源采购合规分析报告》《新〈公司法〉下公司治理及董监高责任变化及影响》等成果文件，为企业优化治理建言献策。三是在“高”度上树标杆。协同主管部门推动出台《深圳市公共资源交易管理办法》《深圳市公共资源交易目录》《深圳市公共资源专家库管理办法》《深圳市数据交易管理暂行办法》《深圳经济特区绿色金融条例》等行业规范性文件。发布《深圳联合产权交易所企业国有产权转让招投标实施办法》《深圳绿色交易所有限公司碳排放权交易结算管理细则》《深圳数据交易所有限公司交易标的物交付与交易评价指引（试行）》《禁止交易及谨慎交易数据识别指引（试行）》等50余项交易场所业务规则及《深圳市低碳公共出行碳普惠方法学》等普惠科普文献，主动参与行业标准、规则制定，牵头或者参与编制《阳光采购技术规范》《数据安全合规评估规范》《海洋碳汇核算指南》《固定资产投资项目碳排放评价技术指南》等60余项国家、地方性标准，为行业规范运作赋能。四是在创新上辟新径。打造“合规行动学习会”模式，累计开展21次主题活动，通过业务人员和合规人员齐聚一堂，针对业规融合难题畅所欲言、拉近彼此距离、获取多方观点、产生思维碰撞火花，从而搭建业务单位合规沟通联络机制，探索业规融合发展新模式。

　　三、廉洁合规协同，汇聚管理合力

　　一是聚焦廉洁风险精准防控。把廉洁风险点作为合规风险排查和合规义务梳理的重点内容，查找业务廉洁风险点468个并对应形成防控措施，实现管好关键人、管住关键事、管到关键处，持续推进廉洁治理。二是聚焦有机融合协同建设。印发实施《深圳交易集团“廉洁从业”巩固提升三年行动实施方案（2023-2025）》，专章强调廉洁工作与合规管理体系建设有机统一，有效整合双重建设力量，构筑包保责任机制、检查督办机制、齐抓共管机制、考核奖惩机制，推动形成全集团一盘棋联动工作格局。三是聚焦监督联动持续用力。谋划构建联合监督工作机制，整合企业内部各类监督主体协同机制，形成权责清晰、覆盖全面、协同高效、约束有力的监督格局。四是聚焦廉洁合规文化氛围营造。将合规管理作为党委理论学习中心组学习必修课，各级党组织书记、纪委书记带头讲廉课、促合规，举办相关活动200余次。组织合规管理体系建设动员大会，每年一度高质量举办“廉洁文化节”，号召集团员工100%签署《合规承诺书》，拍摄《廉洁合规 阳光交易》《神通悟空不敌阳光“三公”》微视频，员工自编自演《“标”局1》《“标”局2》廉洁合规宣教情景剧。

　　四、职能融合互促，夯实管理内力

　　一是合规、内控、风控、法务多位一体、统筹协调，提升穿透管控能力。通过构建适合集团自身的一体化制度、机制与执行循环，以PDCA理念持续优化企业合规需求。创新打造“12306”合规一体化建设模型，夯实“一”个组织，打造“两”个循环，完善“三”个协同，以“零”违规为标杆，落实“六”个一体化工作任务，确保各项体制机制落地落实。二是“三道防线”多元合力，高效化解合规风险。由法律合规部门、业务与职能部门组成工作小组，以专业合规技能及资深业务经验配合，高效处置各类诉讼案件26宗、化解舆情信访及合同纠纷风险超20宗。监督部门从后端发力，通过内控缺陷整改清单、整改“回头看”及督办工作，提出超188项合规建议，及时掌握整改进度和成效，为各单位工作顺畅运行提供专业的内控建议、及时的监督指导。

　　五、数智提质增效，增添合规动力

　　一是统筹开发建设合同服务中心系统，内置290余项AI智能审查合同风险点模型，解决合同数据孤岛、数据统计低效、合同履约跟踪不到位等问题，实现逾10项合同数据维度的统计分析，提供合同管理、资金支付、履约评价“一站式”服务，实现“业、财、法”三大职能融合，该系统于2024年3月1日正式启用，已覆盖集团及7家所属企业，有效推动集团合同体系化管理进程。二是深化阳光监督平台，持续构建合规风险的技术转化语言。阳光监督平台系统已搭建109个内部工作人员行为合规风险点以及平台整体适用的230余条监督预警点和27个大数据监督模型，涵盖政府采购、建设工程等15类业务领域。2024年7月11日，阳光监督平台进入试运行阶段，逐步实现人技双防。三是创研财务管理数字化转型。针对公共资源要素交易业务全流程开展资金结算、票据管理、数据统计、风险控制等业财建设，全面支持集团总部及分公司核心业务，提供覆盖客户服务、数据分析、决策支持等功能，相关案例获工信部第三届“鼎新杯”数字化转型全国三等奖，并列入市属国企数字化转型阶段性成果。四是全面实施“风火轮”数字化转型计划。建设全业务、全流程统一智慧管理平台，实现合规管理“全线上”。通过信息化平台清晰直观查阅交易信息、流程、制度、表单和权责等内容，实现业务透明、流程透明、信息透明、责任透明。目前，“风火轮”一期项目已建设完成，二期项目已进入验收阶段。五是打造行业数据管理新实践。高起点谋划，构建形成1个愿景、3个目标、1张路线图、8张施工图组成的深交易数据管理体系，全面提升数据采集、加工及应用全生命周期管理能力，形成涵盖4422项数据标准的标准体系，确保数据规范统一，并以3000余条质检规则库为基础，搭建数据质检自动化流程，为数据合规工作开展提供坚实保障。

　　六、平台优势拓展，营造合规生态

　　一是依托平台职责引领全社会合规。强化合作伙伴合规管理，制定客户管理办法、发布《合规准则》。深挖数据价值，积极支持市发改委、市财政局等主管机关及信用深圳等官方信用公示渠道开展平台主体信用信息归集、共享和应用。二是合规义务契约化。廉洁合规条款嵌入合作协议，以明示方式彰显集团合规理念，明确违规行为违约责任，引导合作伙伴遵循集团合规价值理念。三是向社会各界开展“定制化”合规培训。“交易大讲堂”涵盖政府、金融、医疗、教育等行业，国有企业、集体企业、民营企业、行政事业单位、社会组织等主体，年均培训人数超过万人次。四是主动靠前服务，提升服务质量。设立“深交易”微信公众号及视频号，丰富合规宣传载体、拓宽宣传渠道。发布政策解读图文、合规知识视频等共计201项，合计曝光量超10万次，踊跃向社会各界传导“公平、公正、公开”合规理念。五是积极发挥社会责任。以创始单位副会长名义发起设立“深圳市企业合规协会”，以会长单位名义发起成立深圳市网络数据合规与流通促进会，广泛发动合作伙伴加入合规协会。列为深圳市纪委监委《廉洁合规治理指南》试评估企业，积极推进社会廉洁合规治理进程，引领全社会合规。

　　七、社会责任践行，护航“一带一路”

　　一是践行ESG合规管理理念。以中国企业合规实践案例入选2023年联合国全球契约组织（UNGC）发布《联合国全球契约十项原则在“一带一路”倡议下基础设施行业的应用：企业实践指导手册》，以国际视野宣扬中国合规号召，为推动可持续基础设施建设、助力“一带一路”，加速实现可持续发展目标贡献力量。二是积极落实“双碳”战略。所属企业绿交所以环境权益交易为本，绿色智库、双碳顾问立身，与福田区司法局、市生态环境局福田分局共建深圳首个“环境保护公共法律服务中心”，向企业提供合规咨询、评估认证等“一站式”生态环境综合法律专业服务，切实帮助企业提升生态环境合规管理能力，推动企业探索具有深圳特色的“近零碳”建设路径。三是创新培育社会合规人才。所属企业深数所推行“数据交易合规师”专才计划，搭建“培训+考核+认证+评级”四位一体的人才建设体系，至今已培养176位认证DEXCO（数据交易合规师），为社会输送了一批“懂数据、懂交易、懂合规、懂数据资产价值挖掘”的复合型合规人才。所属企业交易研究院成功获颁“企业合规师”培训认证资格，多次组织合规管理培训，助力为社会打造系统化合规人才培训基地。四是探索搭建境外国有资产交易平台。为应对粤港澳三地社会制度、法律制度、关税区域不同，市场互联互通水平低等局限，所属企业联交所探索搭建境外国有资产交易平台，创新境外国有资产交易模式，力争发挥产权交易资本市场对外开放先行军和桥头堡作用。