出口管制及经济制裁合规案例

　　一、中国通信设备制造商美国出口管制违规案

　　（一）首次违规处罚调查

　　2010年6月10日，联合国安理会就伊朗核问题通过1929号决议，决定对伊朗展开第四轮制裁。在随后的6月16日，美国单方面公布对伊朗实施出口禁令，其中包括美国生产的可军民两用的零件。

　　2012年，一家中国通信设备制造商通过签订合同方式，将一批混有美国科技公司软硬件的产品出售给一家伊朗电信营运商。同年，美国就此事件启动专项调查。

　　（二）首次和解与处置措施

　　2016年3月7日，美国商务部产业与安全局（Bureau of Industry and Security，BIS）公布最后调查结果和意见，以违反美国出口管制法规为由将该家中国公司列入“实体清单”，对中兴采取限制出口措施。

　　2017年3月7日，时隔一年，该家中国公司与美国商务部达成和解，同意支付约8.9亿美元罚金，并将自身从限制出口的名单中删除。此外，BIS对该家中国公司执行的3亿美元罚款，若该家中国公司于七年暂缓期内确切履行协议要求事项后，可豁免支付。人员安排上，该家中国公司承诺解雇4名高级雇员，并通过减少奖金等方式处罚35名员工。

　　（三）二次违规再受处罚

　　2018年3月，该家中国公司承认只解雇了4名高级雇员，而直至2018年2月仍未有向另外35名员工发出申诫信，而且该35人除1人外其余均获发2016年奖金全数。同年4月16日，BIS指称该公司在2016年11月和2017年7月呈交美国政府函件中作出虚假陈述，宣布出口禁令再次启动。

　　2018年6月7日，美国商务部表示美国政府已与该家中国公司达成和解协议，含罚款10亿美元，并需于协议期内在第三方留存4亿美元保证金，在30天内更换董事会和管理层，以及容许美方指定人员加入公司合规团队，作为美国政府解除拒绝令的条件。

　　（四）最终和解方案

　　2018年6月29日，该家中国公司董事会原有14名董事全数辞职。2018年7月13日，在该家中国公司缴交14亿美元罚款及保证金后，美国商务部正式解除对该公司的出口禁令，该家中国公司可以重新向美国公司购买零件，恢复正常生产。

　　二、美国GlobalFoundries出口管制违规案

　　（一）案情简介

　　2024年11月1日，作为和解协议的一部分，美国商务部产业与安全局（Bureau of Industry and Security，BIS）与总部位于纽约州马尔他市的半导体晶圆制造企业格罗方德美国公司（GlobalFoundries U.S. Inc.）及其子公司（合称 “GlobalFoundries”）处以50万美元的行政处罚。

　　该处罚源于GlobalFoundries未经BIS许可或其他授权，向被列入BIS实体清单的中国半导体公司运输价值约1710万美元的半导体晶圆。GlobalFoundries主动向BIS披露了相关行为，配合了BIS出口执法办公室（Office of Export Enforcement）的调查，并在发现涉案行为后采取了补救措施，这些因素促使处罚金额大幅减免。

　　（五）具体事实

　　1. 交易背景

　　GlobalFoundries制造的半导体晶圆及芯片通常会运输至第三方外包封装测试服务商（OSATs），由后者对晶圆及芯片进行测试、组装并封装为成品集成电路。当GlobalFoundries为某一客户完成半导体晶圆及芯片的制造后，相关物品所有权归属于该客户。GlobalFoundries可根据客户指示，将晶圆及芯片直接运输至客户指定的OSAT服务商，这亦属于行业惯例。

　　约2019年4月，GlobalFoundries开始为中国境内的某一客户制造半导体晶圆及芯片。约2020年2月，该客户通知GlobalFoundries，其定制的晶圆及芯片需运输至某中国OSAT服务商进行封装集成。在GlobalFoundries收到客户指示时，该中国OSAT服务商尚未被列入限制名单或实体清单，且GlobalFoundries未发现向该中国OSAT服务商运输存在任何“风险警示信号”。

　　2. 实体清单指定

　　2020年12月22日，最终用户审查委员会（the End User Review Committee，ERC）将该中国OSAT服务商列入实体清单，致使向其出口、再出口或境内转移（in-country transfer）任何受《出口管理条例》（Export Administration Regulations，EAR）管制的物品均需获得BIS许可。

　　在2021年2月16日左右至2022年10月26日左右期间，GlobalFoundries在未取得许可的情况下向该中国OSAT服务商分74次出口了约5697片受EAR 管制的硅晶圆，涉案物品价值约1710.1679万美元。涉案物品被归为ECCN 5A991.g，该类别基于反恐（anti-terrorism）理由实施管制，或被指定为EAR99类别物项。

　　3. 自我披露

　　GlobalFoundries分别于2023年4月8日和2023年11月30日向BIS提交了自愿自行披露报告，通报了上述交易情况。在自愿披露报告中，GlobalFoundries说明，其出口管理与合规计划要求通过Oracle全球贸易管理模块对所有出口交易进行筛查，以确保交易方未被列入美国政府禁止或限制名单（包括实体清单）。因此，每笔出口交易的“购买方”和“收货方”均会由GTM模块自动对照各类禁止/限制名单进行筛查。当客户指示GlobalFoundries直接向其OSAT服务商发货时，公司订单录入流程要求将OSAT的名称和地址作为“收货方”录入Oracle系统。由于在涉案OSAT服务商被列入实体清单之前发生数据录入错误，Oracle系统将“收货方”标记为客户而非OSAT服务商。这一错误导致在所有涉及“由OSAT服务商代收、发往客户”的晶圆及芯片运输交易中，该OSAT服务商未被纳入交易筛查范围。

　　GlobalFoundries的另一客户亦指定了同一OSAT服务商，但在处理该笔交易时，该OSAT服务商被正确录入Oracle系统作为“收货方”。因此，当该OSAT服务商被列入实体清单后，所有相关交易均被拦截，直至BIS于2021年8月30日在GlobalFoundries的申请下发放了出口许可。至此，GlobalFoundries一方面基于BIS许可为向该OSAT服务商发货，另一方面又因数据录入错误继续未经许可地在另一客户交易中向该OSAT服务商发货，构成了对EAR的违反。

　　三、中国企业违反欧盟制裁俄罗斯出口管制案件

　　2024年12月16日，欧盟理事会通过了第十五轮针对俄罗斯的限制性措施，旨在进一步对俄乌冲突作出回应。欧盟理事会称，这些措施旨在通过打击俄罗斯的“影子舰队”来应对规避欧盟制裁的行为，并削弱俄罗斯的军事工业基础。其中，欧盟对部分中国企业实施“全面制裁”（含旅行禁令、资产冻结、禁止提供经济资源），指控其提供无人机部件和微电子部件以支持俄罗斯侵略乌克兰战争。这是欧盟首次将制裁范围扩展至中国实体，并明确限制相关企业的正常经贸活动。

　　针对欧盟的行动，中国外交部发言人林剑于次日表态，指出欧盟的做法缺乏国际法依据，未经联合国安理会授权，是典型的单边制裁行为。林剑强调，中国始终在乌克兰问题上推动和平对话，从未向冲突方提供武器。关于军民两用物资出口，中国已实施全球最严格的管控措施。

　　四、美国经济制裁为伊朗军方提供收入的涉中国企业国际网络

　　2025年2月4日，特朗普签署国家安全总统备忘录，重启对伊核问题的极限施压策略，将全面遏制伊朗核计划列为外交政策核心，致使两国核议题争端迅速升级，再度成为全球地缘博弈的焦点。

　　2025年2月6日，美国财政部外国资产控制办公室（The U.S. Treasury Department’s Office of Foreign Assets Control，OFAC）宣布对一国际网络实施制裁，指控其通过伊朗军方下属空壳公司Sepehr Energy及其关联企业，以伪造航运文件、隐匿油轮身份等手段，向中国非法运输数百万桶伊朗原油，为伊朗武装部队总参谋部（AFGS）及地区恐怖组织（如哈马斯、胡塞武装、真主党）每年提供数十亿美元资金。此次制裁覆盖中国、印度、阿联酋等多国实体与个人，包括油轮SIRI（曾用名ANTHEA）、OXIS、GIOIOSA及影子船队CH BILLION、STAR FOREST等，并锁定相关管理公司（如Marshal Ship Management、Young Folks International）。美方强调此举旨在瓦解为伊朗武装部队及关联恐怖组织（含哈马斯、真主党）提供资金支持的非法融资网络。

　　五、中国反外国制裁侵权诉讼首案

　　2023年9月，我国某海洋工程公司（以下简称“A公司”）与欧洲某设备公司（以下简称“B公司”）签订船舶建造分包合同，约定由A公司负责建造B公司所属轮船的设备模块，结算金额约1945万美元（约合人民币1.4亿元）。合同中约定双方的争议解决方式为某境外仲裁机构仲裁，并且准据法为外国法律。2024年6月7日，A公司按约将模块建造完毕并完成船舶总装。

　　2024年6月12日，中方A公司被指因涉嫌参与俄罗斯项目，被美国财政部海外资产控制办公室（The U.S. Treasury Department’s Office of Foreign Assets Control，OFAC）列入特别指定国民清单（Specially Designated Nationals and Blocked Persons List，下称“SDN名单”）。欧洲B公司遂以执行制裁令为由，通知并停止支付A公司1186万美元尾款，并拒绝进一步沟通。

　　为维护自身权益，A公司向南京海事法院申请诉前扣押涉案轮船，南京海事法院于9月18日作出扣押船舶裁定。2024年10月11日，A公司依据《反外国制裁法》第12条向南京海事法院提起诉讼，要求B公司赔偿建造款及其他相关费用损失人民币8600余万元。南京海事法院依法受理了本案。后B公司向美国OFAC申请并成功获得了支付许可，并向法院支付反担保金9974.3万元以解除扣押。在立案后39天内，双方签订调解协议并履行完毕（从反担保金中划拨和解款项）。其中，调解协议特别约定了后续可能产生的纠纷将交由南京海事法院管辖并适用中国法律。

　　六、美国道富银行（State Street）涉俄制裁违规案

　　（一）案件概述

　　2016年至2020年间，美国金融服务公司道富银行（State Street）的子公司Charles River Development（以下简称“CRD”）涉嫌违反美国对乌克兰/俄罗斯相关制裁规定，违规修改发票日期、重新开具发票并接收了两家受制裁俄罗斯实体的付款。这两家俄罗斯实体分别由俄罗斯联邦储蓄银行（Sberbank）和俄罗斯外贸银行（VTB Bank）控股，该两家银行均受到美国制裁。

　　（六）具体违规解析

　　1. 涉案行政指令

　　EO 13662指令1是一项“非全面封锁”措施（a “less-than-blocking” measure），禁止美国主体与被该指令指定的实体进行某些期限超过规定期限的新生债务交易。具体而言，如果这些债务的期限超过90天、30天或14天（具体取决于发票签发的时间），指令1将禁止对这些实体的新生债务进行任何交易、提供融资以及其他相关操作。

　　被OFAC依据该指令认定的主体，会被列入部门制裁识别（SSI）名单，指令还适用于被名单上主体持股50%以上的实体。

　　4. 涉案违规行为

　　2014至2020年间，CRD收到其客户（均由SSI主体持股50%以上）超期限的发票付款。2016年起，应客户要求，CRD对期限超30天的发票重新标注日期或重新开具，并接受了多笔超指令规定期限的付款，至少18名CRD员工参与或知晓此事。

　　（七）处理结果

　　1. 裁量因素

　　加重惩罚的考量因素包括：违规程度较重、非自愿披露违规行为、无视金融机构警告、众多员工参与等。

　　减轻惩罚的考量因素包括：道富银行及CRD此前五年无OFAC处罚记录、道富银行充分配合OFAC调查（含披露其内部调查结果）并实施事后补救措施。

　　5. 最终惩罚措施

　　2023年，道富银行同意支付约750万美元，以了结其子公司CRD涉嫌违反乌克兰/俄罗斯相关制裁规定的潜在民事责任。

　　七、瑞士EFG International AG涉俄业务制裁违规案

　　（一）案件概述

　　2024年3月14日，总部位于瑞士的全球私人银行集团EFG International AG（简称“EFG”），因涉嫌违反OFAC多项制裁计划，同意支付约374万美元，以了结潜在民事责任。其中涉及俄罗斯个人客户的违规行为发生在2023年，EFG因疏忽导致美国证券机构处理了5笔与受制裁俄罗斯客户相关的股息支付交易。

　　（八）具体违规解析

　　1. 涉案行政指令

　　依据EO 14024“封锁与俄罗斯联邦政府特定有害外国活动有关的财产”（“Blocking Property with Respect to Specified Harmful Foreign Activities of the Government of the Russian Federation”），OFAC在2023年对EFG瑞士子公司的一名客户进行了制裁，禁止与被制裁对象的相关交易。

　　6. 涉案违规行为

　　在该名客户被OFAC制裁指定后，EFG虽对该客户账户实施了内部限制，并通知了美国托管机构，但因失误未告知托管机构该客户此前依据证券借贷协议质押给EFG瑞士子公司、且登记在EFG名下的3个证券头寸情况。这一疏忽导致至少5笔总值约1200美元的股息交易通过美国证券机构被处理，违反了美国对俄罗斯相关制裁规定。

　　（九）处理结果

　　1. 裁量因素

　　加重因素：OFAC认定EFG未谨慎筛查并及时通知美国托管机构及其他相关方关于被制裁人员在美国账户中的头寸；EFG自始至终知晓或理应知晓其在美国托管机构或交易对手的综合账户中持有被制裁人员的证券。

　　减轻因素：EFG自行披露违规行为；EFG对部分被制裁客户账户进行了内部限制；此前五年无OFAC处罚记录；采取了重大补救措施，如实施内部限制、建立风险控制框架、进行年度制裁风险评估等；在OFAC调查中充分配合。

　　7. 最终惩罚措施

　　综合本案的其他违规行为，EFG需支付约374万美元，其中100万美元于某些合规承诺得到满意履行后暂缓支付。