反不正当竞争合规案例

　　一、某跨国连锁超市误导性比价广告案

　　（一）案件事实

　　某知名跨国连锁超市发起“Garantie prix le plus bas（最低价格保证）”电视广告campaign，将其500种品牌商品在大型超市（hypermarkets）的价格与竞争对手在小型超市（supermarkets）的价格进行对比，并承诺消费者若发现更低价格可获双倍差价退款。广告未明确说明价格对比基于不同规模的商店，导致竞争对手价格看似普遍高于该超市。

　　（二）法院认定

　　巴黎商业法院（the Paris Commercial Court）认定广告通过“误导性选择销售网点”扭曲了价格比较的代表性，违反《法国消费者法典》（the French Consumer Code）的客观性要求，构成不正当竞争。

　　欧洲法院（European Court of Justice）认为，广告主记录和比较价格时所涉及的店铺规模或类型差异，事实上可能歪曲比较的客观性。这种情况可能发生在以下情形：当广告主与被采集价格的竞争对手分属不同品牌，且各品牌拥有不同规模和类型的店铺，而广告主在未在广告中披露这一事实或未通过广告信息本身明确告知消费者的情况下，将自身品牌较大规模或类型店铺的价格与竞争品牌较小规模或类型店铺的价格进行比较。

　　基于上述理由，欧洲法院认定，被比较店铺的规模和类型亦构成对消费者具有相关性的信息，因此必须在广播广告中明确强调。综上，法院判定，允许对规模或类型相似的店铺所收取的价格进行比较；但若未明确说明这一差异，对不同规模店铺的价格进行比较则属于误导性广告和不正当竞争行为。

　　二、美国联邦贸易委员会（FTC）查处Facebook数据隐私违规案

　　（一）违规事实

　　2012年至2018年期间，Facebook在用户隐私控制机制中存在系统性违规行为。该公司在隐私设置页面、内联控件和资料页面中向用户宣称“可限制好友访问其非公开内容（如状态、照片及个人资料信息）”，但未披露此类内容仍会被第三方开发者通过好友的应用程序获取。2012年与FTC达成和解令后，Facebook移除了关键警示语，且未告知用户需在“应用”标签页额外禁用设置才能完全阻止数据共享。2014年该公司公开声明“已停止第三方获取好友关联数据”，却通过白名单机制秘密延长特定开发者的数据接口访问权限至2018年。同时，Facebook未建立有效隐私风险管理机制，在开放海量用户数据前未筛查开发者资质，且对违规开发者的处罚力度与其给Facebook带来的经济利益挂钩。

　　（三）监管认定

　　美国联邦贸易委员会（FTC）于2019年认定Facebook违反2012年和解令，构成欺骗性商业行为与系统性隐私保护失职。具体包括五项指控：虚假宣称用户可通过隐私设置控制数据共享范围；隐瞒第三方开发者持续获取“好友关联数据”的事实；未建立合理隐私项目管控第三方数据滥用风险；Facebook在人脸识别（Tag Suggestions）功能的默认开启状态上存在“误导性陈述”，即宣传需要用户开启该功能，而实际上默认即已开启。所涉违规行为发生于2012年至2018年。

　　（四）处罚结果

　　2019年7月24日，FTC对Facebook处以创纪录的50亿美元民事罚款，并实施强制性隐私治理框架：设立董事会下属的独立隐私委员会，每季度监督隐私合规情况；任命经委员会批准的首席隐私官统筹隐私项目；要求实施年度风险评估并引入独立第三方机构开展两年期审计。同时，Facebook需严格限制第三方数据访问，强制合作方每年自证合规性。

　　三、欧盟委员会查处Google Shopping滥用市场支配地位案

　　（一）案件事实

　　Google在其搜索结果中优先展示自有比价服务“Google Shopping”，同时将竞争对手的比价链接隐藏在次级页面或深层标签下，使得其他比价网站几乎无法获得与Google Shopping同等的流量和可见度。该做法发生于2008年至2013年期间，在欧洲经济区范围内广泛实施。

　　（五）监管认定

　　欧盟委员会认定谷歌在通用搜索引擎市场具有“超级支配地位”（市场份额长期超过90%），且该市场因技术壁垒、用户习惯和品牌效应形成“必需设施”（essential facility）属性。这一地位使其能够通过搜索结果排序直接影响下游比价服务市场的竞争。

　　数据证明，谷歌的操作导致竞争对手比价网站的流量大幅下降（部分案例中流量损失超过90%），而Google Shopping的市场份额从2008年的不足10%跃升至2017年的约70%。这种“自我优待”（self-preferencing）直接扭曲了比价服务市场的竞争秩序。

　　欧盟委员会根据《欧洲联盟运行条约》第102条认定，Google利用其在通用搜索市场的支配地位，有针对性地偏袒自有服务，损害了竞争对手在公平市场环境中的发展机会，属于滥用市场支配地位。

　　（六）处罚结果

　　2017年6月，欧盟委员会对Google处以创纪录的24.2亿欧元罚款，并责令 Google作出如下整改：第一，在搜索结果中对所有同类比价服务公平展示，不得再利用算法优势限制竞争对手的可见度；第二，设立独立部门运营Google Shopping，确保其与搜索业务隔离；第三，允许竞争对手通过付费广告获得与 Google Shopping同等的展示位。Google随后对搜索页面进行了算法和界面调整，以满足整改要求。

　　四、欧盟委员会查处卡车制造商横向卡特尔案

　　（一）案件事实

　　2016年7月19日，欧盟委员会公布决定，认定MAN、Volvo/Renault、Daimler、Iveco和DAF五家主要卡车制造商在1997年至2011年期间，通过多种形式的会议和通信，合谋协调控制欧洲经济区（EEA）范围内中型和重型卡车的“基准价格”（Gross List Price）水平、环保排放技术引入时机及其成本转嫁方式，以控制中型和重型卡车的售价和排放技术费用。涉案企业通过高层经理会议（初期）、电话沟通以及后期主要通过其德国子公司进行电子化信息交换来实施和维持该卡特尔。

　　（七）监管认定

　　欧盟委员会根据《欧洲联盟运行条约》第101条认定，该行为属于横向价格卡特尔，严重扭曲了内部市场竞争，违反反垄断规定。委员会强调，此类串通不仅损害了公正竞争，也阻碍了低排放技术的成本效益发展和推广，应当予以严惩。

　　（八）处罚结果

　　欧盟委员会依据其《2006年罚款指南》计算了基础罚款，考量因素包括各公司的中重型卡车销售额、侵权行为的严重性、涉案企业极高的合计市场份额、行为的地理范围和持续时间。最终，委员会对各方处以合计29.26亿欧元罚款，其中MAN因率先报告并获全额豁免（罚款0欧元），其他各方因在不同阶段配合调查、达成和解获得了不同程度的罚款减免。

　　五、Meta收购Giphy违反合并控制案

　　（一）案件事实

　　2020年5月，Facebook Inc.（后更名为Meta Platforms Inc.）拟收购动态图片（GIF）平台Giphy Inc.。由于该交易未达到英国营业额标准且未触发强制申报义务（在英国属于自愿申报），Meta未主动通知英国竞争与市场管理局（Competition and Markets Authority, CMA）。然而，CMA通过其并购情报部门主动介入，于2020年6月9日行使“叫停”（call-in）权力对交易展开调查，并于同月下达了“初步强制执行令”（Initial Enforcement Order, IEO），要求Meta暂停与Giphy的业务整合，并禁止任何可能损害Giphy独立性的行为。尽管IEO生效，CMA在调查中发现Meta在未获批准的情况下，继续推进了多项业务整合活动，包括：将Giphy员工整合进Meta的人力资源系统、继续推进隐私升级项目、提供运营资金、纳入Meta集团保险政策，并单方面将部分业务活动排除在IEO适用范围之外（即“Carve-out requests”）。Meta多次就IEO限制范围申请豁免（Derogation requests），但均被CMA以信息不足为由拒绝。

　　（九）监管认定

　　CMA认定Meta的行为构成对IEO的故意且持续性违反。其未经授权推进整合，并单方面“豁免”自身的行为，实质上破坏了IEO的核心目的——维持Giphy的独立性和可剥离性。在实体审查层面，CMA认定该收购可能严重损害竞争（Substantial Lessening of Competition, SLC）。关键理论依据包括：1. 横向损害（潜在竞争损失）：Giphy虽无英国广告收入，但有计划拓展国际广告业务（含英国），可能成为Meta在数字广告市场的潜在竞争者，其消失削弱了市场竞争；2. 纵向损害（输入封锁）：Meta可能限制竞争对手平台（如TikTok、Twitter）访问Giphy内容库，或要求获取更多用户数据作为交换条件，从而提高对手运营成本、削弱其与Meta在社交媒体市场的竞争能力。CMA认为，鉴于Meta在社交媒体和英国展示广告市场的强大地位，以及Giphy在GIF搜索库的主导份额，该合并将强化Meta的市场力量。基于上述竞争关切，CMA最终裁定，要求Meta完全剥离Giphy是唯一有效的补救措施。

　　（十）最终结果

　　2021年10月21日，CMA因Meta故意违反IEO要求，对其处以创纪录的5050万英镑罚款。此后，CMA因Meta在后续上诉程序期间仍持续违反IEO（包括未及时报告关键人员变动），再次对其罚款150万英镑。2021年11月30日，CMA在完成第二阶段调查后首次要求Meta剥离Giphy。Meta上诉后，竞争上诉法庭（CAT）于2022年6月14日仅因程序瑕疵（涉及第三方保密信息处理不当）将案件发回CMA重审，但维持了CMA的核心竞争关切认定。2022年10月18日，CMA在重新审议后再次发布最终决定，重申剥离要求。Meta最终接受该决定，承诺配合CMA寻找买家完成Giphy的剥离。