反腐败反贿赂合规案例

　　一、 美国FCPA判例

　　（一）SEC No. 101987

　　1.案件情况

　　涉事主体为Deepak Sharma，AAR子公司国际供应链总裁，其主导两起行贿计划，美国上市航空服务公司（纽交所代码：AIR）因子公司行为违反《反海外腐败法》（FCPA）。

　　一起是尼泊尔案，Sharma为获尼泊尔航空公司（国企）2架空客A330销售合同（价值$2.1亿），通过香港空壳代理（Third-Party Agent A/B）向官员行贿；篡改投标文件，假借佣金名义支付$250,000（经美国银行转账），伪造协议日期掩盖行贿。  

　　另一起是南非案，Sharma为获南非航空技术公司（国企子公司）航空零部件合同，与当地BBBEE合资伙伴（Joint Venture Party）合谋行贿官员，并以“成功费”名义支付$540万，其中$150万首付款被分赃给3名官员。

　　2.SEC处罚  

　　1) 停止违法行为令（Cease-and-Desist Order）

　　禁止未来违反《证券交易法》第30A条（反贿赂）、第13(b)条（账簿与内控）。  

　　2) 追缴违法所得

　　Sharma向美国财政部支付$130,835（没收款）以及 $53,762利息。  

　　3) 免于民事罚款

　　因已履行刑事没收，SEC未额外处罚。  

　　3.案件启示

　　本案中，尼泊尔案中代理无航空业经验，佣金畸高（7%），尽职调查流于形式，南非BBBEE伙伴被用作行贿通道，利用政策漏洞规避审查； Sharma绕过合规部门，直接操控投标、支付及记账，利用职权掩盖行贿，供应商管理的缺陷以及付款审批的漏洞导致了危害结果的发生。

　　4.合规建议

　　1) 强化尽职调查  

　　对代理或合资伙伴进行“实质审查”（如行业资质、服务内容、佣金合理性），尼泊尔案中代理缺乏航空经验属明显红旗，南非BBBEE伙伴需验证其股东背景与政府关联。  

　　2) 动态监控合规情况

　　定期复核代理表现，合约终止后审计服务真实性（如尼泊尔案中代理未提供服务仍收款）。  

　　3) 付款审批双签制

　　大额佣金或成功费需合规、财务双部门审核，避免高管独断（如Sharma操控南非付款）。  

　　4) 账簿记录透明化

　　费用科目需匹配支持文件（如代理服务报告），严禁模糊处理。  

　　5) SOX认证问责

　　高管内控证明需附具体证据，虚假签署需追责（Sharma签署虚假证明被重罚）。  

　　（二）SEC No. 101649

　　1.案件情况

　　被处罚方：BIT Mining Ltd.（原500.com，总部位于中国深圳，曾在纽交所上市，后转型为加密货币挖矿公司）。

　　关联方：日本国会议员（Official 1、Official 2）、多家日本及新加坡咨询公司（如 Company 1、Consultant 1-3）、500.com日本子公司（500.com Nihon）。

　　2016 年日本通过《IR 促进法》合法化赌场后，500.com试图通过行贿进入日本综合度假村（IR）市场，向日本官员支付约250 万美元贿赂，包括虚假咨询费、现金贿赂、豪华旅行（如私人飞机往返中日、北海道滑雪度假）等。

　　2.法律后果

　　1) 刑事处罚：

　　日本：Official 1被判4年监禁+罚款$7.2万；3名顾问及旅行社高管认罪。

　　美国：BIT Mining签署《暂缓起诉协议》（DPA），承认共谋违反FCPA。

　　2) SEC处罚：

　　停止违法行为令：禁止违反《证券交易法》第30A条（反贿赂）、第13(b)条（账簿与内控）。

　　民事罚款：支付$400万罚款至美国财政部。

　　3.案件启示

　　500.com未执行内部采购政策，未要求第三方顾问提供服务证明，高管可直接批准无合理依据的付款，暴露出管理层越权和财务控制漏洞；缺乏反贿赂培训，导致员工及第三方顾问对行贿风险认知不足，甚至主动策划“现金携带至日本”等违法方案。企业试图通过离岸公司（如新加坡 Company 1）、跨境资金流（如美国代理银行账户、香港提现）掩盖贿赂行为，但最终被美日联合执法揭露，显示跨国监管协作（如美国司法部与东京检方）已成为常态。BIT Mining 虽已转型为加密货币业务，仍需为前主体（500.com）的历史行为承担责任，说明企业控制权变更不影响监管追责，合规风险具有持续性。

　　4.合规建议

　　1) 强化内部会计控制与财务透明度

　　建立独立于业务部门的财务审核机制，要求所有第三方付款必须附服务合同、交付成果证明、市场价格比对，禁止“先付款后补材料”。对异常交易（如大额咨询费、跨区域资金流动）设置系统预警，由合规部门专项核查。

　　2) 尽职调查前置：

　　对顾问、代理商等第三方开展风险评分，重点核查其与政府官员的关联关系、历史合规记录，拒绝与“无实质业务的壳公司”合作。要求第三方签署《反贿赂承诺函》，明确其代表企业行事的法律责任。

　　3) 动态监控合规情况

　　定期审计第三方费用使用情况，通过访谈、发票核验等方式确认服务真实性，避免 “付费即免责” 的粗放管理。

　　4) 多法域合规整合：

　　在高风险市场（如东南亚、拉美）设立本地合规专员，同步遵守 FCPA、《英国反贿赂法》及东道国法律（如日本《中华人民共和国反不正当竞争法》）。

　　（三）SEC No. 101353

　　1.案件情况

　　被处罚方：RTX Corporation（原Raytheon Company，美国雷神公司，后与联合技术公司合并为雷神技术公司，现更名为RTX，全球航空航天与国防企业）。  

　　关联方：卡塔尔王室成员（如Qatari Royal Family Member）、卡塔尔军方官员（Qatari Military Official A/B）、卡塔尔代理公司（Qatari Agent Company）及虚假供应商（Supplier A）。  

　　2000年代初至2020年，雷神公司为获取卡塔尔军事防御合同（如爱国者导弹系统、GCC HAT防空系统），通过虚假分包合同和第三方代理向卡塔尔官员行贿。核心手段包括：向虚假供应商支付近200万美元伪装成“国防研究服务费”，实际用于贿赂军方官员；向卡塔尔王室成员控制的代理公司支付超3000万美元“佣金”，该代理无军事采购经验，服务内容模糊且缺乏有效监管。

　　2.处罚结果

　　1) SEC行政处罚：

　　没收违法所得 $3,740万 + 利息 $1,178万 + 民事罚款 $7,500万，合计 $1.24亿美元；要求设立3年独立合规监察员。

　　2) DOJ刑事和解：

　　雷神子公司承认共谋违反FCPA，支付刑事罚金+没收款合计约2.67亿美元，另因合同欺诈支付 $2.58亿美元。

　　3.案件启示

　　雷神公司对卡塔尔代理的依赖源于其“王室关系”，但未验证其服务真实性。代理无军事采购资质，仅通过关系网影响决策，表现出企业对“捷径思维”的纵容，代笔报告、伪造文件等行为表明，第三方管理缺乏技术验证和流程制衡，导致合规审查沦为“形式主义”。管理层将“商业成功”凌驾于合规之上，例如为维持代理关系多次提高佣金上限、压制员工合规质疑，甚至在SEC调查期间隐瞒关键信息，“以结果为导向”的文化导致合规部门无权干预业务决策，形成“重业绩、轻风险”的恶性循环。

　　4.合规建议

　　1) 尽职调查前置化

　　对代理、供应商实施风险分级评估，重点审查其与政府官员关联、财务透明度及行业资质，禁止与“壳公司”或“关系型中介”合作。要求第三方提供服务内容明细、人员资质证明、市场价格对比，拒绝模糊的“成功费”或“佣金”条款。  

　　2) 动态监控与审计

　　建立第三方活动季度报告制度，要求提供会议记录、沟通证据及服务成果，由独立团队核查真实性。定期开展突击审计，重点核查资金流向、合同履行与财务记录的一致性，利用区块链技术存证关键文件。

　　3) 优化审批流程

　　设立多层级财务审批机制，要求所有第三方付款附合规部门签字，对异常大额支出触发自动预警（如超过市场均价20%的费用），强制要求所有交易附带服务交付证明、发票、合规声明，禁止“后补材料”或“口头审批”。

　　https://www.sec.gov/about/divisions-offices/division-enforcement/enforcement-topics-initiatives/sec-enforcement-actions-fcpa-cases

　　二、 英国SFO判例

　　Case No: U20190840

　　1.案件情况

　　被处罚方：Guralp Systems Limited（GSL），英国注册公司，专注于地震测量设备研发与销售，员工约110人，业务覆盖全球，主要客户包括政府机构（如韩国地质资源研究院KIGAM）。  

　　关联方：Dr. Chi，韩国KIGAM前高管，2002-2015年期间收受GSL贿赂，2017年因洗钱罪在美国定罪；Dr. Cansun Güralp：GSL创始人，2003-2015年主导行贿计划，时任公司董事；Natalie Pearce：GSL销售主管，参与行贿流程设计与执行；Andrew Bell：GSL财务总监/常务董事，负责审批行贿款项。  

　　2002-2015年，GSL为获取韩国政府订单，通过虚假咨询费和现金支付向Dr. Chi行贿，金额累计超103万美元，其中包括：2003-2009年，8次现金支付共计7.04万美元，部分在GSL英国办公室或希思罗机场交付；2005-2015年，31次银行转账至Dr. Chi的美国账户，共计96.4万美元。

　　2.处罚结果

　　1) 财务处罚

　　disgorge（返还）腐败所得利润2,069,861英镑，无额外罚款或成本支付。 支付期限放宽至5年（2019-2024年），基于GSL财务预测的“逐步改善”预期。  

　　2) 合规整改

　　实施五年期合规计划，包括：年度向英国严重欺诈办公室（SFO）提交合规报告，终止与高风险分销商的合作（即使无明确证据，仍采取“安全第一”原则），强化员工反贿赂培训，建立匿名举报机制。  

　　3) 司法程序

　　三名高管（Dr. Güralp、Pearce、Bell）另案刑事起诉，GSL因主动自报和配合调查获宽大处理。

　　3.案件启示

　　本案被处罚方行为违反英国《反贿赂法》2010年第1条（共谋行贿）、第7条（商业组织未能防止贿赂）。涉及美国《反海外腐败法》（FCPA）关联管辖（因部分资金通过美国银行账户流转）。GSL长期依赖Dr. Chi的“政府关系”，未审查其服务真实性，导致支付流程缺乏透明度，现金交付和离岸账户规避监管，且合同条款模糊，“技术咨询”无具体交付标准，为贿赂提供操作空间。  

　　4.合规建议

　　1) 尽调前置化

　　对代理商、顾问实施风险评分卡，评估标准包括与政府官员关联度、财务透明度、行业资质；禁止与“壳公司”或“关系中介”合作，要求提供服务计划书。

　　2) 支付透明化

　　所有第三方付款需附服务验收报告和市场价格对比，禁止现金或离岸账户支付；采用区块链技术存证合同、发票、资金流，确保可追溯（

　　3) 制定应急响应计划

　　制定《跨境腐败调查应对手册》，明确发现风险后48小时内启动内部调查，72小时内向监管机构报告（若适用）；保留独立外部律所的“特权沟通渠道”，确保调查保密性和专业性。  

　　https://www.gov.uk/sfo-cases?sfo_case_state=open