反不正当竞争合规指南

　　反垄断法和反不正当竞争法（以下统称“竞争法”）是构成维护市场有序竞争法律体系的两大核心支柱，它们相辅相成，共同打击不同类型的破坏市场竞争秩序的行为。竞争立法通过规制企业滥用市场优势、反竞争协议、实施欺诈性商业行为等破坏竞争的行为，旨在保护消费者权益、促进创新并确保经济效率。美国与欧盟作为全球两大主要经济体，其竞争法律体系既存在共同价值目标，又因历史背景、政策导向和法律传统的差异形成了各具特色的制度框架。企业出海应着重关注并深入理解各国竞争法的核心要义，并将其融入国际化经营战略与合规管理之中。

　　一、欧盟竞争法律体系简介

　　（一）欧盟反不正当竞争法

　　欧盟未形成专门的一部反不正当竞争法。以下介绍重点立法。

　　1. 《不正当商业行为指令》（Unfair commercial practices directive）

　　（1）指令介绍

　　欧盟《不正当商业行为指令》的目标是增强消费者信心，并为企业（尤其是中小企业）简化跨境贸易流程。该指令是欧盟规制企业对消费者交易（B2C）前后及过程中各类不正当商业行为的核心立法。欧盟关于不正当商业行为的规则使各国执法机构能够遏制广泛的不当商业行为，例如向消费者提供虚假信息或采用激进营销手段影响其选择等。

　　2021年12月17日，欧盟委员会通过了《关于〈不正当商业行为指令〉解释和适用的指南》（简称“《UCPD指南》”）。

　　（2）核心内容

　　《不正当商业行为指令》第5条规定：“1. 禁止实施不正当商业行为。2. 符合下列情形的商业行为构成不正当商业行为：（a）该行为违反职业谨慎要求，且（b）该行为实质性扭曲或可能实质性扭曲其触达或针对的普通消费者对相关产品的经济行为，或当商业行为针对特定消费者群体时，实质性扭曲或可能实质性扭曲该群体普通成员对相关产品的经济行为。3. 对于仅可能实质性扭曲因精神或身体缺陷、年龄或轻信等原因，对相关行为或基础产品特别缺乏抵抗力的明显可识别消费者群体的经济行为，且交易商合理应当预见该情形的，应当从该群体普通成员的角度评估该商业行为。本款规定不妨碍作出夸张表述或非字面含义表述的常见且合法的广告惯例。4. 尤其以下商业行为构成不正当商业行为：（a）属于第6条和第7条规定的误导性商业行为，或（b）属于第8条和第9条规定的压迫性商业行为。5. 附件一载列在所有情形下均应被视为不正当的商业行为清单。该统一清单应适用于所有成员国，且仅可通过修订本指令进行修改。”

　　除了规定认定不正当商业行为所要考虑的构成要件之外，《不正当商业行为指令》还通过附录的方式详细列举了具体的不正当商业行为，包括误导型（Misleading）商业行为和压迫型（Aggressive）商业行为。其中包括：（1）交易商未签署某行为准则却声称已签署的；（2）未经必要授权擅自使用信任标识、质量标识或类似标志的；（3）声称某行为准则获得公共机构或其他机构认可而实际未获得的；（4）声称某交易商（包括其商业行为）或产品已获得公共或私人机构批准、认可或授权而实际未获得的，或未遵守批准、认可或授权条款而作出此类声称的；（5）以特定价格发出购买产品的邀约，但未披露交易商有合理理由认为其无法在合理期限内以该价格供应或促使其他交易商供应该产品或同类产品（考虑产品特性、广告规模及所标价格）的行为（诱饵广告）；（6）制造消费者在合同成立前不得离开场所的印象的；（7）无视消费者离开或不再回访的请求，对消费者住所进行个人访问（根据国内法为履行合同义务正当合理的情形及范围除外）；（8）通过电话、传真、电子邮件或其他远程媒介进行持续性非邀约推销（根据国内法为履行合同义务正当合理的情形及范围除外）等。

　　2. 《误导和比较广告指令》（Misleading and comparative advertising directive）

　　（1）指令介绍

　　《误导性广告与比较广告指令》的宗旨是保护商家免受误导性广告及其后果的侵害，同时规定比较广告的允许条件。相关规则为全欧洲提供了抵制误导性广告的最低保护标准，并全面统一了欧盟各国关于比较广告的法律规范。

　　（2）适用范围

　　由于《不正当商业行为指令》已生效，《误导性广告与比较广告指令》中关于误导性广告的规定仅适用于企业对企业（B2B）关系。然而，关于比较广告的条款同样适用于面向消费者（B2C）的广告。

　　（3）核心内容

　　关于误导性广告，该指令规定，在判断广告是否具有误导性时，必须考虑以下特定要素：（1）商品或服务的特征，如可获得性、成分、适用性、地理或商业来源，或使用后预期效果；（2）价格或定价方式，及商品供应或服务提供的条件；（3）广告主的性质、属性和权利。

　　关于比较广告，指令明确了其合法的若干要件，包括：（1）不构成误导性广告；（2）进行比较的商品或服务满足相同需求或用途；（3）客观比较商品或服务的一项或多项实质性、相关性、可验证且具代表性的特征（可包括价格）；（4）不诋毁或贬低竞争对手的商标、商号、其他显著标识、商品、服务、活动或状况；（5）不不正当地利用竞争对手的商标、商号、其他显著标识或竞争产品原产地名称的声誉；（6）不导致商家之间、广告主与竞争对手之间，或广告主与竞争对手的商标、商号、其他显著标识、商品或服务之间产生混淆。

　　3. 《价格指示指令》（Price Indication Directive）

　　（1）指令介绍

　　《价格指示指令》的主要目的在于，确保商家向消费者提供的所有产品，均需标明其销售价格及单位计量价格（单价）。此举旨在便利消费者进行价格比较。销售价格必须做到明确无误、易于识别且清晰易读（unambiguous, easily identifiable and clearly legible）。 

　　（2）实施细则指南

　　2021年12月17日，欧盟委员会通过了一份《关于〈价格指示指令〉第6a条解释与适用的实施细则指南》（Commission Notice on the interpretation and application of Article 6a of the Price Indication Directive，简称“PID指南”）。该指令第6a条针对价格折扣透明度问题制定了具体规则，旨在确保折扣的真实性。 PID指南旨在促进指令第6a条的正确适用，对以下方面提供了法律解释：第6a条的适用范围；与《不正当商业行为指令》的交叉适用关系；降价促销公告与“原价”的标示方法；涉及易变质食品、“新到”商品以及分阶段降价情形下的“原价”标示规则。

　　（二）欧盟反垄断法律体系简介

　　独立于反不正当竞争政策，欧盟竞争政策所调整的“竞争”是垄断及可能造成垄断的行为。其立法目的是要保护“竞争”、保护“市场”，终极目的是要保护“消费者”、确保内部市场良好运作。

　　欧盟竞争政策渊源是《欧洲联盟运行条约》第101条至109条。欧盟竞争立法主要包括限制竞争协议、滥用市场支配地位、并购控制、国家援助等内容。欧委会是欧盟竞争政策的主要立法与执法机构。2020年，欧委会启动了对反垄断、并购和国家援助规则的全面审查。

　　在欧盟，除欧盟层面的竞争立法和竞争主管机关之外，各成员国也有相应立法和主管机构。欧盟竞争法效力高于其成员国竞争法。成员国竞争法不得与欧盟竞争法相抵触，否则该成员国竞争法相关规定无效。欧盟竞争法和其成员国竞争法管辖范围不同：仅当有关反竞争行为影响到成员国之间贸易时，才属欧盟竞争法管辖范围，欧委会具有排他管辖权；某些情况下，欧委会与成员国竞争主管机关和法院均可实施管辖权；而那些影响只限于成员国内部的反竞争行为，如一个城市中两家主要面包店的联合定价协议，对欧盟共同大市场并无影响，也由此被看作仅属于其所在成员国的竞争法管辖范围。

　　以下介绍欧盟反垄断法律体系的两大核心法律议题：第一，限制竞争协议与滥用市场支配地位；第二，并购控制。

　　1. 限制竞争协议与滥用市场支配地位

　　首先，《欧洲联盟运行条约》（the Treaty on the Functioning of the European Union）第101条禁止两个或两个以上的公司通过纵向或横向协议限制竞争，只有在特殊情况下才适用例外条款。最常见的违反第101条的行为就是竞争者之间的卡特尔，包括限定价格、分割市场等。卡特尔（Cartels）是竞争者之间的一种非法秘密协议，协作限定或提高价格，通过限制销售或生产能力来控制供货、分割市场或消费者。卡特尔对市场竞争危害性极大，卡特尔会阻止竞争，提高价格，去除增加生产或寻求更有效的生产方式的压力，卡特尔还会导致其客户（包括公司和消费者）支付更高的价格购买质量低、选择范围窄的产品，从而对整体经济的竞争力产生负面影响。

　　其次，该条约第102条禁止企业滥用其市场支配地位。滥用市场支配地位的典型例子包括企业强加不公平价格、限制生产、销售或技术开发、搭售或捆绑等。第102条禁止的不是市场支配地位，而是滥用这种地位损害消费者权益。

　　《欧洲联盟运行条约》授权欧委会实施上述禁止性条款并享有调查权（包括调查商业和非商业地点，书面要求提供信息等）。2003年1月适用的欧盟理事会条例（(EC) No 1/2003）制定了禁止价格垄断或瓜分竞争对手市场的卡特尔行为的规则，禁止企业滥用其市场支配地位，例如收取不公平的价格或限制生产。2004年5月适用的欧盟理事会条例（(EC) No 773/2004）规定了欧委会开展卡特尔调查时必须遵循的程序。各成员国竞争机构也有权实施条约中的相关规定，以保证竞争不被扭曲或限制。各国法院也可实施上述条款，来保护条约赋予的权利。

　　2022年6月适用的欧委会条例（(EU) 2022/720）对特定的纵向协议给予豁免，条件是供货商与购买商各自的市场份额均不超过30%，且该协议不包含对某些竞争核心要素的严格限制。

　　4. 并购控制

　　并购立法目的在于防患于未然。通过并购，公司可形成合力来提高效率和竞争力，然而也可能会产生或加强某企业的支配性地位，从而削弱竞争、损害消费者利益。欧盟鼓励有利于促进竞争、经济增长和提高欧盟生活水平的并购。2004年欧盟通过《理事会关于控制经营者集中的第139/2004号条例》（《并购条例》），用以规制在欧盟范围内造成影响的并购。该条例将经营者集中定义为，两家或两家以上的独立企业合并；通过购买有价证券或资产、签署合同等途径获得其他一家及以上企业的部分或完全的直接或间接控制权；通过联合控制设立合资企业。该条例共包括46项引言和26条正文，涉及企业并购审查的程序规范和实体标准等。

　　欧盟并购审查机关为欧委会竞争总司。竞争总司与欧盟各成员国竞争主管机关的审查权划分主要取决于相关并购是否“具有欧盟影响”。如果并购企业在全球及欧盟的营业额超过欧盟并购条例所规定门槛，该并购就须向欧委会进行申报。欧委会“一站式”并购审查可避免企业向相关成员国分别申报，简化程序，提高效率。低于欧盟并购审查门槛的并购由相关欧盟成员国竞争主管机构审查。欧委会的并购审查程序分为两个阶段。通常在申报之前，为保证申报顺利进行和增加可预见性，并购申报方都会与欧委会竞争主管机关的有关人员进行充分的沟通。申报之后，进入第一阶段审查，时限为25个工作日，经申请可延长至35个工作日。第一阶段主要审查所申报并购是否属于《并购条例》调整范围及该并购是否“与欧盟市场相容”（即是否会严重阻碍欧盟的有效竞争）。超过90%的并购申报在第一阶段审查中即获得批准通过。只有引起重大关切、可能会严重阻碍竞争的并购才会进入第二阶段审查。第二阶段审查期限通常为90个工作日，特殊情况下，经批准可延长至125个工作日。欧委会可根据并购是否与欧盟市场相容，做出无条件批准、有条件批准或禁止并购的决定。

　　二、美国竞争法律体系简介

　　（一）美国反不正当竞争法

　　美国并没有一部专门的反不正当竞争法，其有关禁止不正当竞争的规定散见于判例法及成文法中，如《联邦贸易委员会法》（The Federal Trade Commission Act）第5条、《美国反不正当竞争法重述》（Restatement (Third) of Unfair Competition）以及知识产权领域的《统一商业秘密法》与《兰哈姆法》。以下重点介绍《联邦贸易委员会法》第5条对不公平或欺骗性商业行为的规定以及《美国反不正当竞争法重述》。

　　1. 《联邦贸易委员会法》

　　（1）法案简介

　　《联邦贸易委员会法》是联邦贸易委员会（Federal Trade Commission，FTC）运作的核心法律依据。根据现行法案，联邦贸易委员会被赋予以下职权，包括但不限于：（1）禁止商业中的或影响商业的不公平或欺骗性行为或做法；（2）针对损害消费者的行为寻求货币赔偿及其他救济；（3）制定规则，具体界定不公平或欺骗性的行为或做法，并确立旨在防范此类行为的要求；（4）收集和汇编与从事商业活动的实体的组织架构、业务、经营行为和管理相关的信息，并开展调查；（5）向国会和公众提交报告及立法建议。

　　（2）《联邦贸易委员会法》第5条

　　《联邦贸易委员会法》的核心内容是第5条，该条禁止“在商业中或影响商业的不公平竞争手段，以及在商业中或影响商业的不公平或欺骗性的行为或做法”。所谓“欺骗性”（deceptive）的行为或做法，是指任何可能误导在合理情况下行动的消费者、并导致其利益受损的实质性表述、隐瞒行为或做法。

　　根据《联邦贸易委员会法》第5条第（n）款，某项商业行为若“导致或可能对消费者造成严重损害，且该损害无法由消费者合理避免，同时其不利影响未超越为消费者或竞争带来的相应收益”，即被认定为不公平（unfair）行为。企业的同一行为可能同时构成欺骗性和不公平行为。

　　值得注意的是，虽然《联邦贸易委员会法》第5条并未直接提及保护消费者隐私或信息安全，其已广泛适用于数据隐私法之中。举例而言，一个美国应用平台的隐私政策如果在其个人数据的收集和使用方面存在与实际操作不符的表述，这便可以成为FTC依据第5条对其“欺骗”行为采取执法行动的理由。

　　（3）执法简介

　　《联邦贸易委员会法》第5条赋予FTC非常广泛的管辖权。然而，FTC并非对所有企业均有管辖权。许多类型的金融机构、航空公司、电信运营商及其他实体不受FTC管辖。此外，学校等非营利机构通常也不在管辖范围内。

　　《联邦贸易委员会法》是一部民事法规，不涉及刑事处罚。根据该法，FTC可采取禁令救济措施，但私人不被允许提起诉讼。FTC无权对违反第5条的行为处以罚款，但当企业违反此前因违反第5条而达成的同意令时，FTC可处以罚款。

　　2. 《美国反不正当竞争法重述》

　　《美国反不正当竞争法重述》是由美国法学会完成并发布的法律文献，并不具有法律强制执行力，但因其系统梳理了各州和联邦层面不正当竞争领域的判例与立法实践，故在美国各级法院和实务界享有高度的说服力和参考价值。该重述将全书分为若干篇章，聚焦于市场竞争权、欺骗性营销、商标法，以及无形财产及相关权利等核心概念。

　　（三）美国反垄断法律体系简介

　　美国反垄断方面的两部核心立法为《谢尔曼法案》（Sherman Antitrust Act of 1890）与《克莱顿法案》（The Clayton Act）。

　　1. 《谢尔曼法案》

　　（1）法案简介

　　《谢尔曼法案》是美国一部里程碑式法律，其禁止企业通过共谋或合并形成垄断。该法于1890年通过，旨在防止这些团体操纵特定市场的价格、控制市场秩序。

　　该法案旨在促进经济公平与竞争，同时规制州际贸易。《谢尔曼法案》是美国国会首次尝试解决将托拉斯作为工具、使少数人控制特定关键行业的问题。

　　（2）内容简介

　　《谢尔曼法案》包含三个关键条文。

　　《谢尔曼法案》第1条规定：“任何限制州际间或与外国之间的贸易或商业的契约，以托拉斯形式或其它形式的联合，或共谋，都是非法的。”

　　《谢尔曼法案》第2条禁止垄断，其中规定：“任何人垄断或企图垄断，或与他人联合、共谋垄断州际间或与外国间的商业和贸易，将构成重罪。”

　　《谢尔曼法》第3条将上述指导原则和条款扩展至哥伦比亚特区及美国各属地。

　　（3）违反后果

　　违反《谢尔曼法》的处罚可能非常严厉。尽管大多数执法行动是民事诉讼，但《谢尔曼法》同时也是一部刑事法律，违反该法的个人和企业可能会受到美国司法部的刑事起诉。刑事起诉通常限于故意且明显的违法行为，例如竞争对手间固定价格或串通投标。《谢尔曼法》对公司的最高刑事罚金可达1亿美元，对个人的最高罚金可达100万美元，并可判处最高10年监禁。根据联邦法律，若违法者因违法行为所获利益或犯罪行为受害者所遭受损失的两倍金额中任一者超过1亿美元，则最高罚金可提高至该金额的两倍。

　　同时，美国最高法院指出，所有违反《谢尔曼法》的行为同时也违反《联邦贸易委员会法》。因此，尽管联邦贸易委员会（FTC）从技术上讲并不直接执行《谢尔曼法》，但其可依据《联邦贸易委员会法》就违反《谢尔曼法》的同类行为提起诉讼。此外，《联邦贸易委员会法》也适用于那些虽损害竞争、但未必能完全归入《谢尔曼法》明确禁止行为类别的其他做法。只有联邦贸易委员会（FTC）有权依据《联邦贸易委员会法》提起诉讼。

　　5. 《克莱顿法案》

　　（1）法案简介

　　《克莱顿法案》于1914年出台，旨在解决《谢尔曼法案》未明确禁止或未能妥善澄清的特定行为，内容包括界定价格操纵、垄断等不正当商业行为，并维护劳工的各项权利。本质上，《克莱顿法案》涉及类似主题（如反竞争合并、垄断、价格歧视），但通过增加更多细节和适用范围，消除了此前的法律漏洞。具言之，《克莱顿法案》禁止：排他性销售合同、特定类型的回扣、歧视性运费协议及地方性降价操纵等行为。

　　（2）内容介绍

　　联邦贸易委员会（Federal Trade Commission，FTC）和美国司法部反垄断局（Department of Justice，DOJ）负责执行《克莱顿法案》的条款，这些条款至今仍影响着美国的商业实践。以下为重点内容：

　　第一，《克莱顿法案》禁止价格歧视，即向不同购买者销售同一产品时，基于购买者身份设定不同价格的行为。若此类行为实质性削弱竞争（可能间接形成垄断），法律将予以禁止。

　　第二，《克莱顿法案》禁止排他性交易安排。卖方不得要求买方以“不得与竞争对手就其他产品或服务交易”为前提，购买其产品或服务。此举旨在防止卖方通过排除竞争对手的市场准入机会，破坏市场竞争。

　　第三，《克莱顿法案》赋予联邦贸易委员会（FTC）审查企业并购的权力，以判断并购是否会实质性削弱竞争或形成垄断。若FTC认定某一并购具有反竞争效果，可直接禁止企业合并。

　　第四，如前所述，《克莱顿法案》禁止“交叉董事职位”，即同一人同时在两家或多家竞争企业的董事会任职的行为。由于单个个体可能利用职位影响市场竞争，此类人员构成被明确禁止。

　　第五，私人诉讼权。《克莱顿法案》允许私人主体就反垄断违法行为导致的损害提起诉讼，赋予个人就上述条款所禁止的行为寻求损害赔偿的权利。

　　（3）执法措施

　　在美国，司法部反垄断局（Antitrust Division）是执行1914年《克莱顿法案》的主要机构，联邦贸易委员会（FTC）在某些情况下也可执行该法。FTC与反垄断局负责调查和起诉涉嫌违反《克莱顿法案》及其他联邦反垄断法的行为，调查机关可主动发起调查，也可基于投诉或移送线索启动程序。两者各有专业侧重，例如，FTC传统上聚焦医疗、科技、能源及消费品和服务等消费者支出显著的领域，而司法部对电信和银行等特定行业拥有独家反垄断管辖权。

　　若反垄断局或FTC认定存在违反《克莱顿法案》的行为，可采取法律行动制止反竞争行为，并为所造成的损害寻求赔偿。具体救济措施包括：第一，禁令，指禁止相关行为继续实施；第二，资产剥离，指要求企业出售违规控制的资产；第三，罚款，指对违法企业或个人处以罚金。

　　如前所述，《克莱顿法案》允许私人主体就反垄断相关损害提起诉讼，主张三倍损害赔偿，亦可请求法院发布禁止令，制止侵权行为持续发生。

　　三、竞争法合规风险点

　　（一）广告发布具有误导性或进行不正当比较

　　企业在市场营销活动中可能因不当宣传行为触发合规问题，典型场景包括：广告内容虚构产品功能或效果、刻意隐瞒价格限制条款或自动续费机制等关键交易条件、滥用第三方认证标识或伪造资质文件误导消费者决策。此类行为在欧盟将违反《不正当商业行为指令》中关于误导性行为的禁令，在美国则可能构成《联邦贸易委员会法》禁止的欺骗性商业实践。

　　（四）压迫性销售策略导致的消费者权益侵害

　　部分企业为提升销售转化率，采用具有心理强制性的营销手段，例如通过界面设计制造紧迫感（如虚假倒计时）、无视消费者退出请求进行持续性电话推销或上门拜访、利用老年人或青少年等群体的认知脆弱性诱导非理性消费。此类高压手段在欧盟属于《UCPD指令》附录明令禁止的“压迫性商业行为”，在美国则面临FTC关于不公平交易行为的调查追责。

　　（五）价格标示不透明或折扣欺诈风险

　　企业在促销活动中可能因价格标示不规范或折扣规则不清晰触发合规风险，具体表现为：未清晰标示销售价格与单位计量价格（单价）、虚构“原价”或未以可验证的实际交易价格为基础计算折扣、未披露价格适用的时间或地域限制条件等。此类行为在欧盟违反《价格指示指令》及其《PID指南》关于价格“明确无误、易于识别且清晰易读”及折扣真实性的强制性规定，在美国则构成《联邦贸易委员会法》第5条禁止的欺骗性定价行为，FTC可据此认定企业进行虚假折扣宣传误导消费者。

　　（六）市场垄断行为引发的系统性竞争破坏

　　企业在拓展市场份额过程中可能触及垄断红线，主要表现为：与竞争对手达成价格操纵协议或市场分割安排、要求交易相对人签订排他性合作协议以封锁竞争渠道、通过并购实质性消除市场竞争主体。该类行为在美国将直接违反《谢尔曼法案》及《克莱顿法案》关于垄断协议与经营者集中的禁令，在欧盟则受《欧洲联盟运行条约》第102条滥用市场支配地位规则的严格约束。

　　（七）未依法申报经营者集中引发的结构性市场扭曲

　　企业在跨境并购、股权收购或设立合营企业时，若交易规模达到法定申报标准但未履行事前申报义务，可能触发欧盟《运行条约》第102条及美国《克莱顿法》第7条的合规风险。具体表现为：未对全球范围内的营业额进行合并计算，导致遗漏评估是否触发申报门槛；或在交易涉及上下游市场时，未评估控制权转移对市场集中度的影响。此类行为可能导致交易被认定为无效、处以罚款甚至引发刑事责任。

　　四、反不正当竞争合规风险应对策略

　　（一）广告合规管理与真实性审查机制

　　广告合规管理需构建覆盖全流程的真实性审查与透明化披露机制。企业应建立从广告创意策划到发布传播的多层级审核体系，对涉及产品功能、效果、资质认证等关键信息进行严格事实性验证，确保所有宣传内容均有真实数据、检测报告或授权文件支撑，杜绝虚构性能、伪造资质等误导性表述。开展比较广告时，需基于可验证的客观事实进行竞品对比，避免使用绝对化用语或隐含贬损竞争对手的内容，确保比较维度的相关性、代表性与公平性。同时，对价格优惠、服务条款、交易条件等可能影响消费者决策的信息，应通过显著方式完整披露，避免因信息模糊或隐蔽性表述导致消费者误判，从源头防范欧盟《不正当商业行为指令》禁止的误导性广告及美国FTC认定的欺骗性商业实践风险。

　　（八）消费者权益保护与营销行为约束

　　消费者权益保护导向的营销行为规范需以“自愿选择”为核心原则重构交互逻辑。企业应摒弃通过界面设计制造紧迫感、实施持续性非邀约推销等具有心理强制性的营销手段，确保消费者在交易过程中拥有清晰自主的决策空间。针对老年、青少年等易受影响群体，需制定专门的营销接触规则，禁止利用其认知特性进行诱导性或高压式推销，确保营销内容与沟通方式符合该群体的理解能力与信息处理特点。在电话、邮件、上门拜访等主动营销场景中，建立便捷有效的退出机制，尊重消费者拒绝接触的权利并动态维护“谢绝联系”名单，严格遵守各辖区关于营销渠道的合规要求，避免触犯欧盟“压迫性商业行为”禁令及美国FTC对不公平交易行为的规制红线。

　　（九）价格标示透明化与折扣真实性保障机制

　　企业应建立严格的价格标示与折扣管理规范，确保所有面向消费者的价格信息（包括销售价、单价、原价、折扣幅度）均符合“明确无误、易于识别且清晰易读”标准。具体措施包括：

　　其一，构建价格标示审核流程，要求所有促销物料、线上页面在发布前需经合规部门校验，确保价格要素位置显著、字体清晰、单位明确。

　　其二，建立“原价”验证档案，折扣宣传中引用的“原价”必须为产品在合理期限内真实、可验证的常规销售价格，并留存相关交易记录备查。

　　其三，强制披露限制条款，对限时、限量、限地域等价格优惠条件，需在宣传时以同等显著方式同步披露，避免消费者误解。此举旨在全面满足欧盟《价格指示指令》及美国FTC对价格透明度的监管要求。

　　（十）反垄断合规体系与市场行为边界管控

　　企业应严禁与竞争对手就价格、市场划分、产能限制等核心竞争要素进行任何形式的协同或共谋，杜绝通过横向协议限制市场竞争的行为，从源头规避美国《谢尔曼法案》禁止的垄断协议及欧盟《运行条约》规制的协同行为风险。在供应链合作中，需确保交易条款的公平性与非排他性，不得通过“二选一”“独家代理”等条款限制交易相对人选择权，折扣、返利等政策需基于真实成本与市场规则制定，避免因滥用市场支配地位被认定为排除竞争。涉及企业并购、股权收购等可能影响市场集中度的交易时，需提前开展全面的竞争影响评估，委托专业机构分析交易对市场竞争结构的潜在影响，并按辖区要求履行反垄断申报程序，防止因实质性削弱市场竞争触发美国《克莱顿法案》及欧盟反垄断规则的严格审查。

　　（十一）经营者集中全流程合规管控与申报义务识别

　　企业需建立覆盖交易前、中、后的经营者集中合规管理体系。交易前，应根据对应司法辖区标准，结合交易各方全球及区域营业额、市场份额、控制权结构变化等因素，通过内部法务与外部律师协同评估申报义务。交易中，需确保向不同司法辖区反垄断机构提交的申报材料口径一致，避免因数据矛盾引发监管质疑；涉及敏感行业（如科技、医药）时，应同步评估国家安全审查风险，制定多维度合规预案。交易后，需持续监控市场竞争格局变化，若因市场份额变动触发附加限制性条件（如剥离资产、开放专利），应严格履行整改义务，防止因“抢跑”被认定为违法实施集中。对于未达申报标准但可能产生排除竞争效果的交易，建议自愿申报以降低事后调查风险，同时建立内部举报机制，鼓励员工对可疑交易行为进行监督。