外汇管理合规指南

　　一、《中华人民共和国外汇管理条例》

　　（一）适用范围与基本原则

　　适用范围：本条例适用于“境内机构、境内个人的外汇收支或者外汇经营活动，以及境外机构、境外个人在境内的外汇收支或者外汇经营活动”。

　　管理原则：对经常项目外汇收支不予限制，但均须真实合法；对资本项目外汇实行登记管理和规模管理；国家可视国际收支及宏观经济形势采取必要的调控措施。

　　（二）经常项目外汇合规义务

　　真实性与合法性：经常项目外汇收支必须具有真实、合法的交易依据；金融机构在办理结汇、售汇时，对交易单证需合理审查其真实性及与收支的一致性。

　　结汇与付汇：经常性外汇收入，可按国家规定保留或出售给经营结汇、售汇业务的金融机构；外汇支出须凭有效单证，以自有外汇或经银行购汇方式支付。

　　禁止外币在境内流通：除国家另有规定外，境内禁止外币流通，不得以外币计价或结算，企业应当以人民币进行日常交易结算。

　　（三）资本项目外汇合规义务

　　直接投资及有价证券交易登记：境内机构、个人对外直接投资，或参与境外有价证券、衍生产品发行与交易，须按照外汇管理部门规定办理登记；必要时先行取得主管部门批准或备案。

　　外债登记与规模管理：企业借用外债，须依照国家规定办理，并到外汇管理机关办理外债登记；国家外汇管理部门定期公布外债统计与监测数据。

　　对外担保与商业贷款审批登记：对外担保须向外汇管理机关申请并登记；对外提供商业贷款（非银行机构）同样需申请批准并办理登记。

　　资金用途遵从：资本项目外汇及由此结汇的人民币资金，仅可按主管部门及外汇管理机关批准的用途使用；外汇管理机关有权对资金使用和账户变动实施监督检查。

　　（四）外汇账户管理与报告义务

　　账户开立与使用：企业通过具有外汇业务资格的金融机构开立外汇账户，并须通过该账户办理所有外汇收支业务。

　　统计申报与信息报送：企业参与外汇经营活动，应按外汇管理部门规定，定期报送财务会计报告、国际收支统计报表等资料，以配合国家对国际收支的统计与监测。

　　（五）监督检查与配合义务

　　外汇管理机关及其分支机构有权采取现场检查、查询账户、复制单证、封存资料等监督检查措施；企业应当配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，否则将依法处罚。

　　（六）法律责任

　　企业违反外汇管理规定的，除被责令改正、没收违法所得外，还将处以相应比例的罚款；情节严重者可并处更高罚款、停业整顿或追究刑事责任；直接负责的主管人员和其他直接责任人员亦将受到处分。

　　二、重要外国外汇管理政策

　　（一）新加坡

　　1. 基本情况

　　（1）外汇管理部门

　　新加坡金融管理局（MAS）作为新加坡的中央银行，履行中央银行相关职能，包括制定和实施货币政策、干预外汇市场等。

　　（2）主要法规

　　《新加坡金融管理局法案》《货币兑换和汇款业务法》《银行法》《金融公司法》，以及新加坡金融管理局相关公告。

　　（3）主权货币及汇率形成机制

　　新加坡的法定货币为新加坡元，法定实行其他有管理的汇率制度。金融管理局把汇率作为货币政策的中间目标进行管理，政策目标是维持价格稳定以促进经济增长。金融管理局允许新加坡元汇率在目标政策区间内浮动，并以按照主要贸易伙伴和竞争对手贸易权重进行组合的一篮子货币为参考。金融管理局每半年公布一次汇率政策，根据宏观经济形势变化，政策参数可能在常规的两年一次周期之外调整。自2021年12月3日起，实际汇率安排从稳定安排被重新归类为爬行式。金融管理局通过代理机构干预汇率，并公布其外汇干预操作的数据。银行在与客户的交易中自由设置汇率和交易佣金。外汇市场一般通过外汇经纪人交易，没有买卖价差或佣金的限制。

　　2. 外汇管理政策

　　（1）跨境收付安排

　　新加坡在跨境收付方面没有外汇管制。新加坡元和文莱元现钞可以在两国境内等值、自由兑换。新加坡金融管理局与泰国银行和印度储备银行启动了新加坡PayNow与泰国PromptPay零售支付系统和印度统一支付接口（UPI）之间的联系。该服务使新加坡与泰国和印度参与金融机构的客户能够在两国的银行账户或电子钱包之间实时收发资金。同时，新加坡金融管理局和马来西亚国家银行计划在2023年底启动新加坡的PayNow和马来西亚的DuitNow实时支付系统之间的联系。

　　（2）账户管理

　　居民和非居民均可在境内开立本币账户和外汇账户，任何形式的支付或资本转让都不需要办理外汇管制手续或经过批准。在境内外持有的外汇账户内余额可自由汇出入，账户内资金可自由兑换。

　　（3）经常项目

　　货物贸易：没有国际收支限制，进出口不设资金限制。出口方面，出口收入没有强制结汇要求。未设置出口税，特定商品出口须出口许可证。禁止向受联合国安理会决议禁止和制裁的国家或地区出口某些货物。进口方面，进口购汇不要求提供信用证等证明文件。未设置进口配额以管理或限制进口，基于世界贸易组织设置进口许可证清单。

　　服务贸易、收益和经常转移：无限制。

　　（4）资本和金融项目

　　直接投资：外商直接投资方面，非居民投资银行业须符合审慎性监管要求并经过批准。

　　资本和货币市场工具：居民在境外以及非居民在境内购买和发售资本和货币市场工具不受限制。非居民金融机构在境内通过贷款、股票上市和债券发行等方式募集超过500万新加坡元且拟在境外使用，须先兑换为外币。向新加坡投资者提供《证券和期货法》第289章规定的资本市场产品（包括股票、债券和集合投资计划）需要招股说明书，除非获得豁免。如果证券发行是在12个月期限内且不超过500万新加坡元或等值外币，或在12个月期限内向不超过50名法人的定向增发，或者是向机构投资者发行的，则可豁免遵守招股章程规定。

　　房地产投资：非居民购买土地须获得新加坡土地管理局批准。按照购买套数、购买人的国籍以及房产出售时持有年限对境内房地产交易收取不同比例的额外交易印花税。将任何住宅物业转让给生前信托，须缴纳35%的额外买方印花税（ABSD）。对某些类别的住宅地产购买征收的附加税增加到以下税率：新加坡公民购买第二套住宅地产的税率为20%；新加坡公民购买第三套或更多房产的税率为30%；永久居民购买第二套房产的税率为30%；永久居民购买第三套或后续房产的税率为35%；购买任何住宅地产的外国个人的税率为60%；购买任何住宅地产的本地和外国非个人的税率为65%。

　　（5）个人

　　出于反洗钱、反恐怖融资目的，要求任何人携带超过等值2万新加坡元的现钞或无记名票据出入境须向有关部门申报，从境外收到超过2万新加坡元现钞和无记名票据还须在5个工作日内申报，以监测现钞和无记名票据的跨境流动。

　　（6）金融机构

　　银行和其他信贷机构：新加坡银行的外币存款无准备金要求，但银行在金融管理局的最低现金余额至少为平均新加坡元负债的3%。金融管理局未对银行外汇头寸敞口进行限制，但会审查银行的内控制度，以确保银行对自身资金交易活动建立适当的控制。银行可通过远期外汇交易对冲汇率风险，自行管理其远期汇率敞口。金融管理局也参与外汇衍生产品市场，并完全抵补其远期外汇敞口。银行可向非居民金融机构提供总信用额度不超过500万新加坡元的贷款，500万新加坡元以上信贷须执行以下要求：一是若所融资金不在新加坡境内使用，则汇出时须兑换成外币；二是银行可提高任何非居民金融机构的临时透支额以确保清算成功，但银行须在2个工作日内平盘透支额；三是银行不得向涉嫌将所得资金用于新加坡货币投机的非居民金融机构发放新加坡元信贷。银行须每月向金融管理局报告其向非居民金融机构发放的贷款余额。银行流动资产既要满足流动性覆盖比率要求，又要符合最低流动资产要求。在新加坡成立或总部在新加坡的银行必须始终维持至少100%的新加坡元流动性覆盖率和至少100%的全币种流动性覆盖率。

　　保险公司：保险公司须持有足够的资金资源以满足整个保险基金和公司的总体风险控制要求，其中包括外币错配风险控制。总风险要求包括外币错配风险的12%的风险要求，外币错配风险的计算方法为保险公司外汇头寸净敞口总额减去其保险资产总额的10%或20%，与外币负债匹配的外而资产，不计人外币错配风险。如果外币错配超过总资产的40%，保险公司必须满足集中风险要求。

　　货币兑换机构：货币兑换和汇款业务由金融管理局授权，均须中领相关许可证。货币兑换机构不直接与金融管理局交易，境外账户的持有不受管制。

　　（二）马来西亚

　　1. 基本情况

　　外汇管理部门：马来西亚国家银行是马来西亚的外汇管理部门。

　　主要法规：《马来西亚中央银行法》 《金融服务法》。

　　主权货币及汇率形成机制：马来西亚的法定货币为马来西亚林吉特。法定和实际汇率制度为浮动汇率制度。官方汇率由外汇市场供求决定，作为所有国际交易的参考值。马来西亚国家银行不公布外汇干预数据。

　　2.外汇管理政策

　　（1）跨境收付安排

　　货币结算：与以色列开展的交易或使用以色列货币结算的交易须经马来西亚国家银行批准。对于经常项目的交易和支付，林吉特可以通过授权的国内银行和非银行金融机构用于居民和非居民之间的国际贸易结算，但实物结算只能在马来西亚进行。对于资本项目交易，林吉特可用于与持牌境内银行及其指定海外办事处结算林吉特资产，但实物结算只能在马来西亚进行。对于居民间的外汇使用，居民之间在国内发生的货物贸易和服务贸易必须以林吉特结算；境内居民出口商可自主与全球供应链中的其他居民实体以外币完成境内商品和服务贸易结算。针对境内居民个人与境外居民个人之间在境外发生的杂项费用，境内居民可以用外币支付。

　　支付安排：截至2022年8月9日，马来西亚有三项生效的双边支付协议，其中两项已于2022年12月31日失效。马来西亚是东盟互换协议成员、清迈倡议多边化协议成员和东亚及太平洋地区中央银行行长会议组织(EMEAP)的成员，其中东盟互换协议和清迈多边化倡议是区域金融安排。

　　黄金交易：居民和非居民可以在国内自由交易实物黄金(硬币和金条)，居民可自由进口或出口实物黄金，但此类交易必须遵守相关外汇政策。

　　（2）账户管理

　　居民账户：自2022年6月1日起，允许居民单独或与其他居民、居民个人共同在境内持牌银行开立外汇账户。允许居民在境外金融机构开立外汇账户，账户资金可自由转移至马来西亚，但资金从马来西亚汇入该账户须遵守相关外汇政策。禁止居民在境外开立本币账户。居民可在境内持牌银行以即期或远期方式将林吉特兑换成外币。居民可将林吉特资金兑换成外币，用于进口支付、偿还外币贷款或其他经常性国际交易支付。居民可在境内持牌银行(不包括国际伊斯兰银行)自由出售任意金额林吉特并存入贸易外币账户。对于没有国内林吉特借款的居民，其兑换外币用于投资外币资产不受限制；对于有国内林吉特借款的居民，企业每年度投资限额累计等值5000万林吉特，个人每年度投资限额累计等值100万林吉特。

　　非居民账户：非居民在境内开立外汇账户无须批准，可独立或与其他非居民、居民个人共同在境内持牌银行开立外汇账户，账户资金可以自由汇出境外。非居民可在除国际伊斯兰银行外的境内持牌银行开立本币账户，也可在获批的境内持牌银行海外办事处开立本币账户，账户内资金可兑换成外币后自由汇至境外。

　　（3）经常项目

　　货物贸易：进口方面，进口付汇所需单证由付款银行决定。采用进口许可制度，进口许可证由马来西亚皇家海关等44个政府管理机构发放。马来西亚实施多种非关税措施，如负面清单、进口配额等，对12类进口商品征收反倾销税。进口大米需由独立检验员进行装前检验。居民可从非居民供应商处获得任意金额的外币贸易信贷，并可从关联非居民处(非居民金融机构除外)获得任意金额的外币借款，但从其他非居民处获得借款必须遵守外汇政策的规定。出口方面，出口收入必须在6个月内汇回，特殊情况可延长至24个月， 其他原因导致超期汇回的须经马来西亚国家银行批准。出口收汇所需单证由收款银行决定，居民贸易外币账户可自由留存出口收入，不强制兑换，允许居民出口商根据符合条件的交易或目的抵消出口收入。居民出口商可从境内持牌银行和关联非居民处获得任意金额的外汇贸易融资，从其他非居民处借款须遵守相关外汇政策。采用出口许可制度，对部分商品出口实施控制，如出口鱼类和渔业产品须经马来西亚渔业发展局许可，且出口活鱼须接受装运前检验，出口橡胶须经马来西亚橡胶交易所和许可证委员会许可。

　　服务贸易、收益和经常转移：无限制。

　　（4）资本和金融项目

　　直接投资：对外直接投资方面，没有国内林吉特借款的居民，从事对外直接投资不受限制；有国内林吉特借款的居民，每年投资总额不超过等值5000万林吉特，以上限制仅适用于通过林吉特兑换、外币交易账户转账、以除对外直接投资外的目的获得授权银行的外汇贷款，以及以金融资产互换方式获得的海外投资资金。外商直接投资方面，对股权交易实行限制，对外汇交易未实行限制。涉及外国人收购价值2000万林吉特以上的资产(如土地)，导致政府或本土持有人所有权稀释的外商直接投资，需经马来西亚经济部批准。对于在证券交易所上市的公司、在马来西亚上市的房地产投资信托公司、在马来西亚上市的商业信托公司以及拥有50名以上股东且净资产在1500万林吉特及以上的非上市公司，任何超过33%有表决权股份的收购行为或持有超过33%但低于50%股份的股东在6个月内收购超过2%的股份，均需遵守相关规定。非居民符合股东相关要求规定的，可以持有马来西亚银行股权。

　　资本和货币市场工具：非居民方面，非居民可以买卖在马来西亚证券交易所上市的证券， 可以在境内发售股票，但部分交易须经证券委员会批准。非居民可以在境内发行以外币计价的债券及货币市场工具等证券，但发行以本币计价的证券须经马来西亚国家银行批准。非居民可以购买衍生品或其他工具，但发行衍生品或其他工具须经马来西亚国家银行批准。居民方面，没有国内林吉特借款的居民实体和个人，兑换外币用于投资外币资产的行为不受限制。有国内林吉特借款的居民，企业每年度投资限额累计等值5000万林吉特，个人每年度投资限额累计等值100万林吉特。居民企业通过首次公开募股或交叉上市的方式在国外发行股票，须经证券委员会批准。居民企业可以在国外发行外币债券或外币货币市场工具，但须遵守相关规定。马来西亚境外居民发行或销售林吉特货币市场工具需要经马来西亚国家银行事先批准。居民出于对冲和投资的目的，可以通过居民期货经纪商，在指定的境外交易所购买衍生品和其他工具，应符合外汇管理的相关要求，但购买汇率衍生品和其他以林吉特为参考的衍生品须经马来西亚国家银行批准。居民可直接与非居民进行外汇衍生品 (汇率衍生品除外) 交易。授权银行可在境外向非居民发售以林吉特计价的金融工具，可在境内向居民和非居民发售以外币计价的金融工具，涉及汇率或与汇率有关金融工具的发行须遵守管理 规定。

　　信贷业务：居民可向非居民(金融机构除外)借入外汇或获得外币商业信贷。居民向非居民提供的出口信贷不得超过自出口之日起6个月。非居民向居民提供的出口信贷没有限制。除个别情况外，居民可向非居民提供任意金额的财务担保， 居民可以自由地从非居民处获得财务担保。居民实体可以向关联的非居民(金融机构除外) 借入任意金额的外币借款，向非关联的非居民借款须遵守 管理规定。

　　房地产投资：没有国内林吉特借款的居民，在境外购买房地产不受限制；有国内林吉特借款的居民，在境外购买房地产价格不超过等值5000万林吉特，以上限制仅适用于通过林吉特兑换、外币交易账户转账、以除对外直接投资外的目的获得授权银行的外汇贷款，以及以金融资产互换方式获得的海外投资资金。居民个人以教育、就业或移民为目的在境外购置房产不受限制。非居民在马来西亚购买住宅、商业、办公用房产，价格低于2000万林吉特的不受限制，但受州政府的管辖。

　　（三）俄罗斯

　　1. 基本情况

　　（1）外汇管理部门

　　俄罗斯银行是俄罗斯的中央银行，也是其外汇管理部门，负责监管授权银行、管理银行外汇头寸等。

　　（2）主要法规

　　《外汇管理和外汇控制法》（联邦法第173号）、《外商投资法》（联邦法第160号）、《反洗钱与反恐怖融资法》（联邦法第115号）等。

　　（3）主权货币及汇率形成机制

　　俄罗斯的主权货币为俄罗斯卢布，实行自由浮动汇率制度。俄罗斯银行出于金融稳定的考虑，在必要（如世界石油价格下跌）时对市场进行干预。美元兑俄罗斯卢布汇率根据国内银行间外汇市场报价计算，自2022年4月25日起，欧元和人民币对俄罗斯卢布汇率也根据俄罗斯国内银行间外汇市场报价计算，其他货币兑俄罗斯卢布的汇率通过国内卢布兑美元和国际上其他货币兑美元报价进行计算。自2022年10月3日起，俄罗斯银行增设官方汇率调节机制，以更准确地反映汇率市场实际情况。

　　2. 外汇管理政策

　　（1）跨境收付安排

　　对本币用于跨境收支结算没有限制。除2003年12月10日《外汇管理和外汇控制法》规定的有限外汇交易清单外，禁止居民之间以外币进行交易。自2022年4月1日起，涉及居民公司参与外国经济活动中拥有天然气出口独家权利的天然气交易，若天然气供应是运往对俄罗斯及其法人和自然人采取不友好行动的国家，则与外国实体签订的外贸合同须以卢布结算，与在上述国家注册的外国实体签订的天然气供应合同同样适用该原则。自2022年12月30日起，俄罗斯供应商收回外国买家的天然气欠款可以使用外币结算。

　　（2）账户管理

　　居民账户：居民可以不受限制地在境内指定银行开立外汇账户，按照外汇法规的规定进行外汇业务。自2022年3月1日起，对于不友好国家，禁止居民将外币转移至境外银行或其他金融机构开设的账户，以及使用境外支付服务商提供的电子支付手段在不开设银行账户的情况下转移资金。除禁止部分特定类别的人在俄罗斯境外开立账户外，居民可不受限制地在俄罗斯境外的银行和其他金融机构开设外币和卢布存款账户。本币账户内资金可兑换为外币。

　　非居民账户：非居民可以不受限制地在境内指定银行开立外汇账户，并可用外币和卢布在其账户上开展任何业务。非居民可开立境内卢布账户，除个人外，非居民境内外汇账户资金结汇划转至卢布账户须向指定银行提交外汇业务结算单据，说明（除某些情况外）与支付目的相应的外汇业务类型代码。截至2024年3月31日，来自友好国家的非居民个人每月可将不超过等值100万美元的外汇资金转移至其境外账户或其他境外个人账户。

　　（3）经常项目

　　货物贸易：进口方面，居民在外贸合同规定的最后期限内预付进口款项后，必须要完成货物进口，若无法完成，则应将预付款项退回国内银行。进口关税包含在欧亚经济联盟的共同关税税率表中，其结构如下：进口关税税率低于10%的项目约占总项目数的47%，10%~20%关税税率的约占30%，20%~50%关税税率的约占2%，高于50%关税税率的约占1%，零关税的约占17%。出口方面，自2022年7月9日起，居民出口商将外汇收入汇回国内的义务得到免除，根据出口合同获得的外汇可全额存放于海外账户中，无须后续转移至俄罗斯的银行账户。目前俄罗斯出口商品的税率为零，对部分化肥实行出口配额制。自2022年5月31日起，若居民与非居民签订的合同交易金额不超过60万卢布，无须向授权银行提交相关文件。若出口项下的合同交易金额等于或超过1000万卢布，居民须在授权银行注册该合同。

　　服务贸易、收益和经常转移：自2022年7月9日起，居民出口商将外汇收入汇回国内的义务得到免除。自2022年3月5日起，向不友好国家的非居民分配股息、偿还债务以卢布进行。自2022年6月22日起，可用卢布偿还外币债务（欧元债券）。自2022年5月4日起，可用卢布向与不友好国家相关的外国人支付有限责任公司、商业合伙企业、生产合作社的利润。

　　（4）资本和金融项目

　　直接投资：外商直接投资方面，外资银行资本占俄罗斯国内银行业资本的比重不得超过50%，超过时俄罗斯银行将不再颁发营业执照并禁止非居民资金注资、增资。非居民资金注资或增资俄罗斯境内保险公司须经批准。外资投资俄罗斯境内保险公司，参股比例不得超过49%，超过时监管机构将停发保险活动许可执照。对外直接投资方面，允许居民个人和非信贷机构的居民法人实体进行对外直接投资。自2022年6月1日起，居民可用友好国家货币和卢布支付非居民的股份、出资额和财产份额，以及根据合伙协议向非居民出资，无须事先获得俄罗斯银行许可，但若以不友好国家的货币支付，金额应不超过1500万卢布。

　　资本与货币市场工具：俄罗斯银行的债券只能在俄罗斯信贷机构间发行与交易。非居民购买俄罗斯境内股票和其他股票类证券不受限制。非居民在俄罗斯境内发行及卖出债券或其他债务工具不受限制。居民在境外购买股票、债券或其他证券不受限制。非居民向居民或非居民购买货币市场工具、投资组合证券不受限制。收购私人养老基金股份超过10%或收购投资基金、共同基金和私人养老基金管理公司的股份超过10%时，须事先获得俄罗斯银行批准。

　　（5）个人

　　居民和非居民个人可以无限制地从关税联盟国（亚美尼亚、白俄罗斯、哈萨克斯坦、吉尔吉斯斯坦）携带卢布和外币出入境。对于其他国家，居民和非居民个人携带超过等值10000美元的卢布或外币出入境，须向海关书面申报。截至2024年3月31日，居民个人每月可将不超过等值100万美元的资金转移至其境外账户或其他境外个人账户。

　　（6）金融机构

　　银行和其他信贷机构：在俄罗斯开展银行业务的所有信贷机构必须是居民机构。单个境外机构或个人对俄罗斯境内信贷机构股权投资金额超过1%股权的，须向俄罗斯银行报告。俄罗斯银行为信贷机构发放牌照从事银行相关交易。截至2023年1月1日，获准从事外汇业务的信贷机构数量为359家。俄罗斯持牌银行主要分为持有基础性牌照的银行和持有全面性牌照的银行两类。持有基础性牌照的银行在与外国交易对手开展活动方面存在以下限制：一是限制特定银行业务和交易的执行，如向非居民发放贷款；二是限制在外国银行开立代理账户；三是在法律上限制金融工具（证券）交易。居民信贷机构对外直接投资，收购外国实体股权不受限制，但在国外设立子公司须经过俄罗斯银行批准。持有全面性牌照的银行和非银行信贷机构须缴纳4.5%的准备金。持有基础性牌照的银行针对非居民法人实体存款须缴纳4%的准备金，针对个人和其他存款须缴纳1%的准备金。信贷机构的外币存款准备金率为6%。信贷机构以不友好国家货币计价的外币存款准备金率为8.5%。

　　保险公司：保险公司如果是外国投资者子公司，或者被外国投资者持有49%以上股权，则其某些类型的业务活动将受到限制。但是，在2013年7月23日第234-FZ号联邦法律生效之日前，作为外国投资者子公司的保险公司如果已获得相关业务活动资格，则可以豁免限制。

　　养老基金：对于持有强制性养老保险的非国有养老基金，在对非居民发行证券、境外投资组合投资方面有最高限额限制：一是以外币计价的资产不得超过投资组合价值的30%；二是国际金融机构的证券，以及外国指数投资基金的股份必须合计不超过投资组合价值的20%。

　　3. 其他特别事项

　　央行数字货币：自2023年8月1日起，引入数字卢布，交易在数字卢布平台上进行，俄罗斯银行为数字卢布平台运营商，个人与法人实体均可成为平台用户。目前，数字卢布平台正在少数用户和数字卢布平台参与者中试点，试点期间不得使用数字卢布进行涉及非居民的交易。目前法律授权可进行的数字卢布交易类型仍然有限。居民之间使用数字卢布的限制与进行非现金卢布交易受到的限制相同。非居民之间使用数字卢布被归类为外汇交易，无额外的管控措施。

　　加密资产：俄罗斯法律禁止俄罗斯法律实体或在俄罗斯境内设立的国际组织和外国法律实体的独立分支机构，以及在俄罗斯境内连续12个月内停留至少183天的个人接受数字货币作为商品、服务或工作的对价。反洗钱和打击恐怖融资的法规适用于居民获得无担保代币。对于实用型和证券型代币，禁止使用数字权作为支付手段。国际上定义的稳定币暂不受俄罗斯法规监管。俄罗斯法律中暂无条款规范与加密货币兑换相关的交易所的运营。

　　（四）阿根廷

　　1. 基本情况

　　（1）外汇管理部门

　　阿根廷中央银行通过金融和外汇实体监管局对金融和外汇活动进行监督。

　　（2）主要法规

　　《阿根廷中央银行组织法》《金融实体法》《外汇交易条例》。

　　（3）主权货币及汇率形成机制

　　阿根廷的法定货币是比索，比索的汇率由外汇市场供求决定，适用于所有外汇交易和货币兑换。阿根廷不设官方汇率，外汇交易可按交易双方自由商定的汇率进行。自2022年3月15日起，阿根廷中央银行将汇率制度从浮动汇率改为爬行盯住汇率制，旨在保持外部竞争力水平，逐步调整爬行率以适应通货膨胀的步伐，根据实际外汇流入，加强国际储备地位。为适应经济现状，阿根廷中央银行对当前监管框架进行了审慎管理，以保持货币和汇率的稳定，在宏观经济条件允许的情况下，将放松监管，目标是在中长期内保持一套与刺激资本流向实体经济相兼容的宏观审慎标准。截至2023年6月30日，共有63家银行开展银行间市场业务。

　　2. 外汇管理政策

　　（1）跨境收付安排

　　经常和资本项下国际交易结算币种无限制，本币通常不用于国际支付。禁止居民将购汇资金用于支付居民之间的债务和其他外币债务。自2020年9月1日起，个人为偿还居民之间的债务而购买的外币金额，包括偿还当地金融机构通过信用卡或借记卡为外币消费提供的融资，将从个人购买外币以形成外国资产、汇款家庭援助和衍生品交易的限额中扣除。双边支付安排方面，阿根廷与巴西、巴拉圭和乌拉圭之间的交易可使用各自的货币支付，在与巴拉圭和乌拉圭的协议中，允许以对方货币接收付款，包括服务和汇款交易。阿根廷和其他拉丁美洲一体化协会（ALADI）成员国根据支付协议和互惠信用机制进行结算。

　　（2）账户管理

　　居民账户：允许居民在境内开立外汇账户，境内外汇账户的开立和使用均须提供身份证明。允许居民在境外开立外汇账户，境外外汇账户资金月度汇回超过200万美元，须结汇后存入境内账户。居民可在境外开立本币账户。本币账户资金可兑换外币。

　　非居民账户：允许非居民开立本币账户和外汇账户，其开立和使用均须提供身份证明。法人实体可以开立特别投资账户和特别经常账户，专门用于证券投资和购买阿根廷中央银行货币监管工具。除特定情况外，非居民用本币账户资金购汇须获得阿根廷中央银行的批准。

　　（3）经常项目

　　货物贸易：进口方面，允许进口预付，但进口商须承诺在一定期限内完成货物进口，其中原材料进口期限为预付后270天内、其他货物进口期限为预付后90天内，如因清关无法按期进口，须事先获得阿根廷中央银行的批准。进口须提供真实性证明材料，并按要求申报。对进口采取负面清单管理，公共安全、卫生、环境保护等相关进口受限。对食糖进口实行特别管制，除非营利性组织外，禁止进口旧轮胎和翻新轮胎、二手原材料和二手服装。出口方面，出口收入须在规定期限内汇回并结汇。武器、敏感物品和军事装备的出口需要出口许可证，2023年1月23日前，某些新冠疫情基础医疗用品的出口也需要出口许可证。对受保护动物物种出口有数量限制。

　　服务贸易、收益和经常转移：贸易、投资和旅行相关对外支付无金额限制，但须提供真实性证明材料。除特定情况外，境外服务费用预付款支付，须事先经阿根廷中央银行批准。对非居民股东的投资利润和股息汇出须符合相关规定。外籍员工工资支付无限制。居民向非居民提供服务的收益，包括赔偿款，须在收到后5个工作日内汇回并在境内金融机构结汇。

　　（4）资本和金融项目

　　直接投资：开展外商直接投资和对外直接投资相关主体均须登记对外资产和负债信息。外商直接投资方面，限额以上的投资须经批准，满足特定要求的外商直接投资清算资金可在限额内汇出境外。对外直接投资方面，法人实体投资境外须事先获得许可。

　　资本和货币市场工具：非居民在境内购买股票及其他投资类证券无限制。非居民在境内出售或发行股票、证券、债券，须在境内设立办公场所，并向监管机构定期报告。居民个人在境外投资股票、证券等资本和货币市场工具，限额为每月200美元，限额以上的投资须经批准。对居民在境外出售或发行股票及其他投资类证券的收益，无强制汇回境内要求，但出售或发行债券收益须汇回境内后结汇。非居民在境内出售或发行货币市场工具、集合投资证券须经国家证券委员会批准，发行商业票据的最低期限为7个工作日。

　　衍生品及其他工具：非居民实体在境内的期货、远期、期权和其他衍生品业务都必须以本币结算。非居民在境内出售或发行衍生品和其他工具，须向国家证券委员会登记并获得批准。

　　信贷业务：对居民向非居民提供商业信贷无限制。出口商可在有出口收入前提下向非居民提供贸易信贷。居民获得非居民提供的商业和金融信贷，须登记其对外资产和负债信息。居民机构向非居民个人提供金融信贷，限额为每月200美元，限额以上的放贷须经批准。

　　（5）个人

　　个人经常项目：个人兑换等值10000美元以上的外币现钞携带出境，需通过受监管机构办理，并向税务机构申报。个人携带等值10000美元以上的外币现钞入境须向公共收入管理局申报。

　　个人资本项目：居民向非居民发放贷款，限额为每月200美元，限额以上的交易须经批准。居民获得非居民提供的外汇贷款，须汇回境内并在外汇市场上结汇，还须登记其对外资产和负债信息。捐赠、遗产继承等财产转移无限制。移民财产汇入境内无限制，汇出境外受相关法规管理。对博彩和奖金汇出无限制，也无强制汇回要求。

　　（6）金融机构

　　银行和其他信贷机构：金融机构可以从国外获得信贷额度。资金的使用必须符合有关“信贷政策”和“信贷管理”的规定。金融中介机构可向居民提供贷款，支持投资、生产、营销，或商品和服务国内消费、出口，以及境内企业对外直接投资。经核实客户具有足够的偿还能力，金融机构可在规定范围内提供外币融资。对银行购买本地发行的外币计价证券无限制。对定期存款有准备金要求，准备金率由存款期限、存款机构类型和币种决定。外币现金存款准备金率最低为25%。自2022年7月29日起，受微型、小型和中型企业生产性投资融资信贷额度条例约束的金融机构的比索最低现金要求更改为40%（之前为34%）。对居民和非居民存款账户实行无差别管理。禁止银行投资海外。银行外汇净头寸限额为其监管资本的5%，特定情况下为30%。

　　保险公司和基金公司：保险公司只能投资境内。为加快业务发展，保险监管机构可授权保险公司在境外开立经营账户，该类账户资金余额不得超过经营所需的最低限额。境内再保险公司和境外再保险公司在境内的分支机构，可按50%的资本限额对国外进行投资。养老基金只能投资境内金融资产。

　　三、企业外汇管理合规建议

　　（1）建立外汇合规体系

　　企业应当首先制定一部涵盖跨境资金流、外汇收付与投资活动的《跨境资金操作手册》，在此基础上构建“合规、风险、运营”一体的管理架构。合规部应当牵头制定统一的外汇管理流程，明确财务部负责外汇头寸登记、对冲执行及日报披露，法务部负责交易合同、对手方协议与许可文件的合规审查，运营部负责业务执行与交易记录留痕。各部门需在手册中清晰定义审批权限与责任清单，例如任何超出既定额度的远期合约或实时支付系统接入，都必须由合规部会同法务、风险及财务四方联审。为保证制度落实，企业还应组织季度“外汇合规红线”线上考试与年度线下沙盘演练，对拆分购付汇、虚构贸易背景、误报用途等典型违规场景进行模拟考核，并将考核结果纳入绩效考评，切实提高一线业务人员的风险识别与自检能力。

　　（2）动态跟踪政策窗口期

　　在全球金融监管不断创新的背景下，企业要主动发掘和利用各地跨境金融改革试点政策带来的便利。除了关注国家层面外，还要细致梳理地方自贸区或金融特区的差异化政策。例如，海南自贸港率先推出“跨境服务贸易负面清单管理模式”，并在QFLP（合格境外有限合伙人）和RQFII（合格境外机构投资者）等通道上给予审单豁免；上海临港新片区则在跨境人民币结算、贸易融资创新及人民币风险准备金管理上提供“秒批直通车”式审批。企业应定期派专人或委托专业机构，对这些政策定向进行追踪，将符合条件的子公司或业务项目纳入专项政策评估清单，并在年度预算与财务模型中预留相应的“政策红利”与“实施成本”，从而在合规框架内最大化政策红利。

　　（3）风险识别与分层管控

　　在制度和政策框架之上，企业需要对跨境业务中的各类风险进行识别、评级和分层管控。首先，基于交易金额、地域管制强度和对手方信用等级，将所有跨境交易划分为高、中、低三个风险等级，并建立差异化的审批与监控机制：高风险交易必须经过合规、风控、财务和法务四部门联合审批，且需在集团决策委员会备案；中风险交易则实施事后抽查与月度汇报；低风险交易可纳入日常流水监控。与此同时，通过对历史交易数据和市场波动情况进行统计分析，动态更新风险模型中的权重系数和阈值，使得对新兴市场、虚拟支付渠道或创新衍生品的风险能够被及时捕捉和预警。

　　（4）流程与系统化建设

　　仅有制度而无技术支持难以落地，企业应投资建设或采购成熟的“跨境资金合规中台”系统，将外汇交易、跨境支付、政策文件与审批流程在线化、标准化。该系统应当集成实时汇率及政策数据库、智能审批流、自动校验与预警模块，能够在指令发起之时自动校验交易币种、金额、地域合规性，若发现异常则自动阻断并向合规专员推送待核事项。项目上线前需进行 UAT（用户验收测试），覆盖常规场景与极端异常场景，并在上线后安排定期系统健康检查和漏洞扫描，确保系统持续满足监管侧及业务侧的需求。

　　（5）内部审计与持续改进

　　为使合规体系保持活力，企业应建立由审计部主导的“跨境业务合规专项审计”机制，至少每年开展一次覆盖全部业务单元的集中审计，重点核查制度执行、系统日志、审批记录及政策应用的完整性与及时性。审计报告应当直达董事会或合规委员会，并要求相关责任部门在 30 天内制定并执行整改计划。对发现的制度空白、流程漏洞或培训短板，要在“三十天闭环”内完成整改，并将最新的审计经验和政策变动纳入次年度的操作手册和系统规则库，形成闭环反馈，持续提升合规管理能力。

　　参考信息：

　　https://www.gov.cn/zwgk/2008-08/06/content_1066085.htm 

　　https://oss.yidaiyilu.gov.cn/ice/2025/01/10/d357f42b0198419f9d5564d0279e6ce8.pdf